名臣健康收购乱象丛生：两标的公司估值溢价超10倍 其中一家净资产近乎被“掏空”

　　“蒂花之秀，青春好朋友”，这句80后曾经耳熟能详的广告语，如今却几近消弭。在国外洗护品牌大行其道的当下，蒂花之秀渐渐被边缘花，如今在三四线城市的超市中或许才能见到。而作为蒂花之秀品牌的拥有者，上市公司名臣健康(002919,股吧)近些年的业绩，也和蒂花之秀基本同步，或许是为了找到新的出路，名臣健康把目光对准了网络游戏行业。8月10日，名臣健康发布公告称，拟以自有资金支付现金方式收购海南华多 100%股权及杭州雷焰 100%股权，由此切入移动网络游戏行业，打造新的业绩增长点。本次交易完成后，海南华多和杭州雷焰将成为公司的全资子公司。

　　公告发布后，名臣健康长期“半死不活”的股价仿佛打了鸡血般火速飞升，从8月10日的22.68元一直拉升到昨天盘中创出的最高价59.3元，涨幅轻松超过1倍，难道市场真的如此看好这笔交易给名臣健康带来真金白银？非也，股价暴涨只是市场中某些资金的炒作行为，更重要的是，从名臣健康打算下手的这两家公司的基本面来看，似乎不仅不会给名臣健康带来预想中的利益，反而是颗定时炸弹。

　　疑点1：收购标的基本面“仓猫腻” 超9000万净资产被原股东“掏空”

　　根据公告中披露的资料，杭州雷焰网络科技有限公司(以下简称杭州雷焰)成立于 2018 年 8 月 24 日，统一社会信用代码：91330106MA2CDXJC1A，现有注册资本为人民币 1,000 万元，本公司注册地址为浙江省杭州市余杭区中泰街道绿泰路 5 号 3幢 4 楼 403 室，公司属于游戏互联网和相关服务行业，主要产品或服务为网络游戏的开发与运营。 另一家海南华多网络科技有限公司是由许洪健出资组建的有限责任公司，成立于 2018 年 4 月 14 日，统一社会信用代码：91469027MA5T40AWXE，现有注册资本为人民币 1,000 万元，本公司注册地址为海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 1001。公司属于游戏互联网和相关服务行业，主要产品或服务为网络游戏的开发与运营。

    从成立时间看，这两家公司显然还属于婴儿般额存在，并且在网游行业近乎默默无名，也未曾见到过两家公司开发的哪款游戏成为爆款。至于两家公司的基本面，若以上市公司层面来看，可只能算一般般。先来看海南华多，截至2019年年底，公司实现净利润6416.89万元；净资产为5861.57万元；而截至今年一季度，公司实现净利润5163.63万元，净资产却大幅下降至1125.21万元，按理说去年赚了将近6000万，今年一季度又赚了5000多万，现在的海南华多净资产应该超过1.1亿元了，可报表中只有1125万，这中间差的9000多万资金到底去了哪里？

　　再仔细看名臣健康披露的海南华多1到3月份的审计报告，终于发现了端倪。

　　截至2019年年底海南华多的其他应付款一项中只有27万元，而到了今年一季度末就扩大到9941万元，报表中清楚写明了一季度应付股利为9900万元。也就是说，一季度公司把去年赚的和一季度赚的钱都被原股东以分红的形式掏空了。就好比一个人花50元买个西瓜，但西瓜里面的果肉已经被卖西瓜的吃得只剩下完整的瓜皮。

　　另一家杭州雷焰科技就更不忍直视了，根据名臣健康披露的杭州雷焰科技的1到3月份审计报告，一季度公司实现净利润2618.83万元，但净资产为-745万元，处于资不抵债的状态。

　　疑点2：超10倍高溢价收购原因何在？

　　然而，就是这样两家公司，名臣健康却是“爱得深沉”，不仅收购了100%的股权，更是给出了超过10倍的溢价！根据名臣健康发布的公告，交易各方商定海南华多100%股权及杭州雷焰 100%股权的作价结果分别为13,262.00万元和12,869.00万元。海南华多及杭州雷焰截至 2020 年 3 月 31 日的净资产账面价值分别为 1,125.21 万元和-745.08 万元，估值结果较账面净资产增值率分别为 1,078.62% 和 1,827.20%。或许绝大部分股民真的看不懂名臣健康的战略构想。

　　更有趣的是，根据天眼查披露的信息，2018年的8月22日，海南华多的实际控制人由罗俊坤变更为许洪健，而名臣健康此次正是从许洪健手中买的海南华多。

　　疑点3：业绩承诺“形同虚设”？

　　这其中究竟有什么秘密？是否涉及利益输送？目前谁也不知道，不过疑点并不止上面这些，根据收购方案，本次交易交易对方许洪健承诺海南华多 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度累计实现的净利润不低于 9,100 万元，杨淑婷承诺杭州雷焰 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度累计实现的净利润不低于 10,900 万元。

　　乍看之下，海南华多和杭州雷焰的业绩承诺诚意满满，然而今年一季度，海南华多实现净利润5163.63万元，占其业绩承诺的比重已经达到56.74%；杭州雷焰今年一季度净利润2618.83万元，占其业绩承诺的比重虽没有海南华多那么高，但也达到了24.23%。也就是说，只要现在的业绩能够继续保持，海南华多用半年不到的时间，杭州雷焰用一年不到的时间，就能轻松完成全部业绩承诺。这就相当于本应在一年内就可以完成的业绩，名臣健康却无比宽容，给了海南华多和杭州雷焰2年9个月的时间。这又是为何？

　　现在不管怎么看，名臣健康的这笔收购都是疑点重重，真相或许只有等到官方回应或深交所下发问询函之时才会慢慢浮现。