公司治理重磅文件出炉！银保监会明确保护小股东权益，实控人不得直接干预经营

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随着资本大鳄在金融领域的全面退潮，其间暴露出的诸多问题无一不在显示着金融机构公司治理的薄弱，随着防风险的全面推进，强化各类金融机构公司治理也成为当下最重要的话题之一。

银行保险机构的公司治理水平究竟如何？1月22日举行的国新办新闻发布会上，银保监会副主席梁涛透露了一组数据，在首次完成覆盖全部商业银行和保险机构的公司治理评估后发现，参加评估的1792家机构中，评级的结果主要集中在B级（较好）和C级（合格）水平，达到这两个级别的银行保险机构合计1400家，占比78.12%。被评为D级（较弱）的有209家，占比11.66%；被评为E级（差）的机构有182家，占比10.16%。

这显示虽然近年来监管一再强化公司治理监管，但仍有超过20%的银行保险机构未能达到合格（C级）以上，完善公司治理监管仍任重道远。

实际上，从银保监会成立以来，一直对公司治理问题高度重视，2018年4月银保监会组建时，就成立了专司公司治理监管的功能监管部门，继而在成立伊始就召开中小银行和保险公司公司治理培训座谈会。相继出台了股东股权管理、关联交易管理、独立董事管理等一系列规制文件，目前银行保险业公司治理监管规制已达50余项。

进入2020年，公司治理监管更进一步强化：

2020年7月3日，银保监会主席郭树清发表署名文章《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》，指出金融机构多数具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征，只有规范的公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，进而树立良好市场形象，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。

2020年7月16日，中国银保监会副主席梁涛发表署名文章，指出股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理的有效性。近一个世纪以来的公司发展史表明：有效保护股东权利是现代公司制度的基石……既不能允许以高管层为代表的内部人在经营中损害股东利益，也不能允许大股东特别是控股股东肆意侵蚀广大中小股东的合法权益。

8月，中国银保监会副主席周亮也就公司治理问题发表文章，指出当前，我国经济正处在跨越常规性和长期性关口的关键阶段，国内外不稳定不确定因素明显增加，建设现代化经济体系对金融工作提出了新的更高要求，也对完善金融机构公司治理提出了更高要求。

监管领导相继发声后的8月28日，银保监会正式发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020-2022年)》，成为银保监会加强和完善公司治理监管、推动行业提升公司治理质效的行动指南。根据该方案：

2019年银保监会印发《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，建立起常态化的公司治理评估工作机制。

2020年确保首次银行保险机构公司治理全面评估取得实效。要将公司治理评估与当前正在推进的中小银行和保险公司改革重组、风险处置等工作结合起来，将评估切实作为提升监管质效的重要抓手。

2021年重点抓好评估结果应用和难点问题整改。要将公司治理评估结果与创新试点、业务准入、资金运用、分支机构设置等工作挂钩，确保评估结果得到有效利用，切实提升机构对健全公司治理工作的重视程度。

2022年侧重于完善评估制度，健全评估工作机制。

在不断强化“公司治理”的引导下，可以看到，现在很多业务实际都已经和公司治理评估结果进行了挂钩。

例如，新近发布的《关于进一步规范互联网人身保险业务有关事项的通知（征求意见稿）》中明确规定，经营互联网人身保险业务的保险公司除满足相应的偿付能力充足率规定，以及责任准备金要求外，其公司治理评估也须达到C级（合格）及以上才可以。

而新近发布的《保险资产管理公司监管评级暂行办法》也明确银保监会在对保险资产管理公司进行评级时，也须考虑公司治理与内控、资产管理能力、全面风险管理、交易与运营保障、信息披露等五项要素，在满分100分中，公司治理与内控一项占20分。

作为保险监管的三支柱之一，公司治理监管正与市场行为监管、偿付能力监管一起，发挥出更加重要的作用。

公司治理本质上是一个不完全信息下的动态博弈均衡，涉及政治、经济、文化、历史等多方面的因素，成因非常复杂，这就决定了中国特色银行保险业公司治理机制的构建必然是一项系统工程。而《银行保险机构公司治理准则（征求意见稿）》（以下简称《准则》），作为我国银行业保险业公司治理的纲领性制度，其重要意义也不言而喻。

银行业和保险业现有公司治理监管制度各有优势与特点，《准则》吸收借鉴了两类规制的优势，统一了商业银行和保险机构公司治理监管要求。

《准则》共11章117条，包括总则、党的领导、股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、激励约束机制、信息披露、风险管理与内部控制、附则。

其中最值得关注的内容如下：

将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入监管制度

为贯彻落实党中央决策部署，《准则》单设一章，首次在监管制度层面对国有机构党的领导与公司治理有机融合提出总体要求，同时明确民营机构要积极发挥党组织的政治核心作用。

对于国有银行保险机构，要求将党建工作要求写入公司章程，列明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。同时要求做到党委前置讨论，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

对于民营银行保险机构，则要求按照党组织设置有关规定，建立党的组织机构，积极发挥党组织的政治核心作用，加强政治引领等。

股东须承担十项义务，控股股东、实际控制人不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理

《准则》第十六条明确股东义务，要求银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担十项义务，重点值得关注的包括以下几项：

使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份；

按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构；

股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理。

强调公平对待所有股东，尤其要保护中小股东权益

《准则》吸收借鉴了《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的良好做法，如注重保护中小股东权益，要求董事公平对待所有股东，明确董事会应当执行高标准的职业道德准则，注重保护利益相关者合法权益，鼓励支持员工参与公司治理等，其中在中小股东利益保护方面，准则是这样规定的：

第十七条规定，银行保险机构应当支持股东之间建立沟通协商机制，推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商。

银行保险机构应当在公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制，公平对待所有股东，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第二十一条规定，股东大会应当召开现场会议。银行保险机构应当建立安全、经济、便捷的网络或其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。

规范董事提名，同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3

对于银行保险机构董事，《准则》明确其提名规则，即单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数3%以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。

同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。

董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

银行保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告，但应注意保密

《准则》对于独立董事的提名、任职期限、以及职责也做出了规定，其明确：

独立董事在一家银行保险机构累计任职不得超过6年。

一名自然人不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

银行保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告，独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守银行保险机构的商业秘密。

规范董事会运作，授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使

董事会职权至关重要，《准则》明确，董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

《准则》同时明确银行保险机构董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。

规范监事与监事会，规定监事会会议记录，保存期限为永久

对于监事以及监事会的任职期限、职权、人数等，《准则》也进行了规范，主要内容包括：

监事每届任期不得超过3年，任期届满，可以连选连任。外部监事在一家银行保险机构累计任职不得超过6年。

银行保险机构监事会由股权监事、外部监事和职工监事组成。外部监事与银行保险机构及其股东之间不得存在影响其独立判断的关系。

银行保险机构监事会成员不得少于3人，其中职工监事的比例不得低于1/3，外部监事的比例不得低于1/3。

银行保险机构应当制作监事会会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。

银行保险机构的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员

公司治理一旦出现问题，最常见的现象之一就是董事会与高管层发生内讧，这样的情景在过去数年曾多次上演，就在前一段时间，某人身险公司董事会意图抢夺公章直接罢免总经理的闹剧，还在业内引发广泛关注。

《准则》第六章，对于高级管理层的履职要求、选聘等进行了明确，有明显的指向性，主要内容包括：

高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

银行保险机构的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。

银行保险机构应当设立行长/总经理。行长/总经理对董事会负责，由董事会决定聘任或解聘。银行保险机构董事长不得兼任行长/总经理。

银行保险机构董事会应当建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式。

强化风险管理与内部控制，明确银行保险机构应当建立健全贯穿各级机构、覆盖所有业务和全部流程的信息系统，及时、准确记录经营管理信息

风险管理方面，《准则》规定：银行保险机构应当按照监管规定，建立覆盖所有业务流程和操作环节，并与本公司风险状况相匹配的全面风险管理体系。

银行保险机构应当设立首席风险官或指定一名高级管理人员担任风险责任人。

首席风险官或风险责任人应当保持充分的独立性，不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。

银行保险机构应当设立独立的风险管理部门负责全面风险管理。

银行保险机构应当及时向监管机构报告本公司发生的重大风险事件。

在内部控制方面，《准则》则明确银行保险机构应当建立健全贯穿各级机构、覆盖所有业务和全部流程的信息系统，及时、准确记录经营管理信息，确保信息的完整、连续、准确和可追溯。

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