拓新药业出资有瑕疵、募投项目数据打架、上下游合作时间存疑

来源：壹财信

作者：赵书涵

2019年4月，新乡拓新药业股份有限公司（下称“拓新药业”）股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。当年9月，拓新药业继续携手挂牌期间的主办券商中天国富，在河南证监局进行辅导备案冲刺A股。2020年7月，深交所受理了拓新药业的创业板申报文件。

历史增资有瑕疵

拓新药业成立于2001年8月2日，是一家集化学合成、生物发酵核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、生产及销售为一体的高新技术企业，目前的注册资本达9,450万元。

《壹财信》注意到，在拓新药业的历次增资过程中，其出资曾出现瑕疵。时间可追溯至2004年1月，拓新药业的前身新乡拓新生化科技有限公司（下称“拓新有限”）进行了第二次增资，注册资本增加至1,540万元，本次增资的540万元为专有技术出资，并经审验。

但是，这次出资的无形资产系拓新有限与河南师范大学应用化学高新技术开发公司共同研发，该技术成果的使用权归拓新有限独家享有，但产权并不属于出资人独有，故这次增资存在出资不实。

2007年10月，自然人股东杨西宁、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强、董春红、何元庆六人以等额货币资金置换无形资产出资的540万元，本次实际到位货币资金117万元，剩余423万元后在2014年4月补足。

拓新药业与河南师范大学的研发合作还不止于此。目前，拓新药业及其子公司与河南师范大学存在两项共有发明专利，一项是专利号为“ZL201310428478.X ”的空气氧化脱肼法合成阿糖腺苷及其类似物专利，专利权人是河南师范大学、拓新药业；另一项是专利号为“ZL201611249106.0 ”一种合成尿嘧啶的方法专利，专利权人为新乡制药股份有限公司（下称“新乡制药”）、拓新药业、河南师范大学。

募投项目数据存差异

新乡制药是拓新药业的全资子公司，这个子公司所处厂区内目前正在建设年产5000吨核苷系列原料药及两亿支注射剂项目（下称“原料药及注射剂项目”）。由于市场环境变化，新乡制药又将投入3亿元建设核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目（下称“原料药及医药中间体项目”）。原料药及医药中间体项目属于改建性质，是对前述在建工程的产品结构进行调整（部分产品生产规模减小，个别产品不再建设）并对在建工程的污染防治措施进行改造，拟使用募集资金23,545.64万元，建设周期为3年。

在建的原料药及注射剂项目投资总额是10.10亿元，原料药及医药中间体项目对其改造后，将削减原料药的建设产能，取消注射剂的建设，新增医药中间体的产能，最终形成原料药及医药中间体4,000吨的产品规模。

（截图来自环评文件）

根据招股书，此次IPO募集资金建设的原料药及医药中间体项目在环保投入方面主要涉及废水、废气和固体废物治理过程中的固定资产投入，预计环保方面固定资产投资规模在2,259万元。但是，该项目的环评文件则显示，原料药及医药中间体项目的环保总投资为1,509万元，招股书披露的金额已比环评文件披露的多750万元。

关于对这个项目的经济收益预估，两份资料中的多个经济指标数据不一样。据招股书，该项目年均利润总额为8,710.27万元，年均净利润为6,532.70万元，税后财务内部收益率为19.06%。但是环评文件显示的对应的三个指标数据分别是8,692.69万元、6,519.52万元、19.03%。

客户和供应商合作时间存疑

拓新药业的销售模式包括直销模式和贸易商模式两大类。报告期内，在拓新药业划分的前五大贸易商客户中，持诺化工（上海）有限公司（下称“上海持诺”）是其2017年的第三大贸易商客户，当年度的交易金额为1,527.65万元。上海持诺成立于2015年，注册资本150万元，是印度AUROBINDO PHARMA LTD（印度上市公司）在中国境内设立的关联贸易公司。拓新药业从2007年左右开始和上海持诺合作，但彼时上海持诺未设立。

贸易商客户Hongkong Dahua International Development Group Limited（下称“Hongkong Dahua”）是拓新药业2018年度和2020年上半年的第四大、第三大贸易商客户，采购拓新药业产品的金额分别是709.82万元、978.97万元。该客户成立于2007年，注册资本100万美元，系常州大华进出口（集团）有限公司的全资子公司。2001年，拓新药业通过商业拜访的方式与其达成合作，可是双方的合作时间同样早于客户的成立时间。

另外，拓新药业按地区划分又分为境内销售和境外销售，以境内销售为主、境外销售为辅。PRIME EUROPEAN THERAPEUTICALS SPA位列2017年外销客户的第五名，交易金额为474.24万元。该客户成立于2007年，注册资本4,082.85万欧元。拓新药业是通过展会的方式认识，并于2005年开始合作，这比公司的创立时间早了两年。

拓新药业合作的供应商也出现了相似的情况。据招股书，安徽金邦医药化工有限公司（下称“安徽金邦”）是拓新药业2017年至2020年1-6月的前五大供应商之一，各期分别向拓新药业销售原料1,338.44万元、1,506.45万元、1,866.53万元、637.50万元。安徽金邦成立于2003年，注册资本3,000万元。拓新药业则在2000年就和其开展合作，这比安徽金邦的成立时间早了3年。

拓新药业的上下游合作伙伴的合作时间早于对方的成立时间，让人不得不怀疑其财务数据的真实性，不知拓新药业该作何解释。

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