交易所：不要你以为我要我以为|股价涨幅和董秘信披风险已成正比

上市公司董秘们，当你公司股价连续大涨的时候，请注意，不要窃喜，那说明信披风险来了。3月8日，正川股份(603976,股吧)董秘费世平被上交所给予了通报批评，这个案例也是一个典型的股价涨幅和信披风险成正比的案例。

2020年6月底到8月初，正川股份出现了一波近3倍级别的涨幅，公司也按照规定触发异动就发布《异动公告》，按照当时的市场消息，公司被炒作的一个主要原因是公司能生产“疫苗瓶”。

公司在7月25日的《异动公告》中，对于“疫苗瓶”的传闻作出了回应，“经核查，目前公司未接到相关疫苗瓶批量采购订单。同时根据目前实际情况，即使公司短期内接到相关采购订单，预计采购数量也相对有限，实际产生效益有限，不会对公司经营成果产生重大影响。”

除此之外，公司也提示了一些其他风险，然后就是惯用的表述，“经向公司控股股东及实际控制人书面征询核实，截至目前，公司、控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息”。

7月25日《异动公告》说没有重大事项要披露，7月30日，公司披露公告称，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.05亿元（含本数），相关方案已于7月29 日经董事会、监事会审议通过。同日披露的公司董事会、监事会决议公告显示，公司已于7月24日发出了相关董事会、监事会会议通知，包括关于公开发行可转换公司债券方案等议案。

上交所表示，公司7月25日晚间公告不存在应披露而未披露的重大信息，但实际在该异动公告披露的前一日已发出审议公开发行可转换公司债券事项的会议通知，且仅间隔4天即披露公开发行可转换公司债券预案等重大事项。公司相关信息披露不真实、不完整。

交易所认为公司核查不认真，时任董事会秘书费世平作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，给予其通报批评处分。

图片来源：上交所官网

资料显示，费世平，公司董事会秘书，2019年薪酬17.54万元，1978年8月出生，大专学历。2000年7月至2012年3月，任职正川有限生产部文员、销售部内务经理；2012年4月起任正川有限总经办主任，2016年起担任公司董事会秘书至今，公司2017年实现上市。

董秘提出了3点辩解：

1、筹划再融资事项不属于应披露未披露的重大信息，因为存在不确定性。（董事会决议通过了才属于达到信披标准的重大事项）

2、基于审慎性原则，在再融资事项未经董事会决策通过之前未进行公告，避免在股价异动期间将尚不确定的事项披露后误导投资者。

3、股价异动系市场游资炒作行为，非因筹划再融资事项所致。疫情以来，公司股票作为防疫概念股受到市场关注，公司股价受此影响多次触及异动。公司已多次通过异动公告和风险提示公告澄清相关事宜，公司于2020年6月9日起开始商议筹划再融资事项，7月22-24日的股价异动是疫情引起的游资炒作行为，非因筹划再融资事项所致。

总结来看就是，董秘认为，公司股价被炒作是因为游资在炒作公司的疫苗概念，公司虽然在筹划发可转债再融资，但是这个事项还没有经过董事会决议，存在不确定性，再融资这种事情也对公司股价影响不会那么大，况且公司保密措施做得好，所以在自查公告中没有披露这个事情。

这就是董秘的我以为……

可交易所不这样想，上交所的我以为是：

1、发行可转债券属于公司重要的再融资事项，公司及有关责任人所称筹划再融资不属于应披露的重大信息的异议理由不能成立。

2、根据相关规定，在重大事项筹划阶段，如公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，公司即应当全面核查是否正在筹划重大事项，予以及时披露并充分提示相关风险。

3、公司及有关责任人所称公司股价受相关媒体报道影响较大、股价异动并非由筹划再融资事项所致的异议理由，与本案违规事实的认定无关，不予采纳。

交易所也知道，公司股价被炒作和筹划发行可转债无关，但是《规则》摆在那里，重大事项筹划阶段，如果公司股价出现异动，不管是否和这个重大事项有关，公司都要进行披露，对于不确定性，充分提示风险就好了。

这不就是典型的不要你以为，我要我以为吗？哈哈哈哈哈，当然，交易所的以为也是规则的规定。之前我们一直传达的观点是股价大涨或者大跌的上市公司，董秘对于信披的要求要更加严格，其实现在可以换个说法了，公司的股价涨跌幅和董秘的信披风险是成正比的，尤其是涨幅。

所以当公司股价暴涨了，请打起十二分小心做信披吧……

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