中科微至与关联供应商数据“打架”，解释合理性有待考证

来源：壹财信

作者：白 羽

2020年11月25日，上交所受理了中科微至智能制造科技江苏股份有限公司（下称“中科微至”）的科创板上市申请。此次IPO，中科微至携手中信证券(600030,股吧)与毕马威华振所共同闯关，预计公开发行股票的数量不超过3,300.00万股。

观其身后，中科微至的项目实施主体注资未足额缴纳、招股书对独董的党委干部身份披露不全待更新；更值得关注的是，中科微至存在关联采购占比曾过半以及与主要供应商供销数据“打架”的情况，针对前述问题中科微至都做出了解释回复。

子公司注资未实缴到位

中科微至主要从事智能物流分拣系统的研发设计、生产制造及销售，主要产品包括交叉带分拣系统、大件分拣系统等，服务于中通、顺丰、百世等知名物流企业。

成立于2016年5月的中科微至近几年来业绩发展迅猛，其2017年至2020年1-9月（下称“报告期”）分别实现营业收入15,266.64万元、32,450.40万元、75,071.40万元、60,284.12万元，2018年和2019年分别较上一年同比增长112.56%、131.34%。

同期实现净利润分别为2,634.81万元、4,289.14万元、13,406.53万元、7,743.75万元，其中2018、2019年剔除股份支付影响净利润分别为8,293.74万元、20,151.32万元，分别较上一年同比增长214.78%、142.97%，均超过营业收入增幅。

2017-2019年，中科微至经营活动产生的现金流净额分别为1,029.19万元、4,879.27万元、19,224.71万元，2020年1-9月公司账上货币资金4,757.83万元，交易性金融资产19,665.61万元，2019年现金分红2,000.00万元，最近一期未分配利润10,388.10万元。

本次IPO中科微至拟募集资金133,942.91万元，用于四个建设项目以及补充流动资金，其中补流50,000.00万元，占总募资金额的近四成。

（截图来自招股书）

另外，募投项目中总投资22,593.87万元的智能装备与人工智能研发中心项目实施主体为全资子公司中科微至人工智能技术研发（江苏）有限公司（下称“微至研发”）。该子公司成立于2019年11月，截至招股书签署日（2020年11月）微至研发10,000.00万元注册资本中实缴资本为3,250.00万元。

针对重要募投项目实施主体子公司注资未足额缴纳事项，中科微至表示：微至研发股东将依照《公司法》及经营计划对注册资本进行逐步缴纳，直至缴纳完成，以确保缴纳过程合法合规。

之前有媒体报道在相关保代的内部培训时，曾指出对募投项目实施主体的子公司注册资本的实缴问题给予重点关注。

独董信息披露或有遗漏

招股书中显示，中科微至自2020年3月起聘任中央财经大学教授、博士生导师陈运森担任公司独立董事。

而据中央财经大学会计学院官网公开信息，陈运森还任中央财经大学研究生工作部副部长、研究生院副院长，但招股书中陈运森的履历却遗漏这两个关键信息。

（截图来自中央财经大学官网）

另外，中央财经大学研究生院部门介绍显示，陈运森担任副部长的部门全称“党委研究生工作部”，主要负责研究生思想政治教育与党建、研究生奖助和评奖评优、研究生综合事务等相关工作。中央财经大学作为教育部直属，教育部、财政部和北京市共建高校，其党委研究生工作部副部长、研究生院副院长出任拟上市公司独立董事是否符合相关规定。

根据教育部《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职。而上述信息与招股书对陈运森的履历披露不一致，陈运森在中科微至是否领薪情况也未知。

对于独董任职是否合规情况，中科微至回复表示：由于提交招股书的时间点（2020 年11月）晚于陈运森担任副院长等职务的起始时间（2020年12月），因此当时无法对其新增任职情况进行披露，相关信息将在财报更新时点进行披露。

中科微至表示，其于2020年12月收到中央财经大学党委组织部的函件，陈运森同志担任公司独立董事的兼职申请已经学校党委常委会议研究同意，所获薪酬将全额上缴学校。

上述独立董事的实际情况是否与中科微至的回复一致，还需要保荐机构等给予核查，并在更新招股书时详尽披露。

与关联供应商数据“打架”

据招股书，报告期内中科微至的关联交易主要为关联采购，其供应商江苏嘉年华科技有限公司、江苏中科贯微自动化科技江苏有限公司、昆山美邦环境科技股份有限公司（下称“美邦环境”）、江西绿萌分选设备有限公司、无锡市联顺机械设备有限公司均与中科微至存在关联关系。

报告期内中科微至向上述5家关联供应商合计采购金额分别为3.598.61万元、10,371.27万元、14,952.40万元、14,590.96万元，占各期营业成本比例分别为37.48%、55.69%、34.52%、36.71%。

（截图来自招股书）

招股书解释关联采购系基于业务开展需要，具备合理的商业背景、公允的交易定价，但未详细公布交易商品的单价以及与公允价值的对比等数据。

值得关注的是关联供应商美邦环境的交易情况。

报告期内美邦环境均位列中科微至的前五大供应商行列，提供材料均为“分拣小车（钣金件）”。美邦环境系中科微至持股5%以上自然人股东姚亚娟配偶、公司总经理姚益父亲姚维荣持股22.5%、任其监事的企业。

报告期内，两公司交易金额由2017年的924.30万元增至最近一期的10,773.80万元，然而《壹财信》发现美邦环境公布的销售数据与招股书出现了不一致的情况。

美邦环境于新三板上市期间披露的年报显示，2018其向中科微至及其全资子公司安徽中科微至物流装备制造有限公司（下称“安徽微至”）销售货物，交易金额合计3,136.26万元；而中科微至招股书则披露当年度向美邦环境采购金额为4,823.67万元，两数据相差高达1,687.41万元。

美邦环境2019年年报中显示其未与中科微至母公司发生交易，第一大客户为安徽微至，当年度销售金额为5,147.36万元；中科微至招股书则披露当年度向美邦环境采购金额为6,489.30万元，两数据又相差1,341.94万元。

关于两官方信息购销数据差额问题，中科微至解释称：差异原因系双方数据统计口径不一致，美邦环境以开具发票口径统计交易额；而中科微至采取最终验收通过作为收入确认依据，因此中科微至所披露的数据除开具发票的金额外，还包括暂估入账的部分，该会计政策符合《企业会计准则》。

中科微至上述解释的合理性或存在疑点。根据企业会计制度规定，对于已验收入库的购进商品、但发票尚未收到的，企业可在月末合理估计入库成本。但对于上月暂估入库并已销售商品的销售成本，应于次月初红字冲回入库，并且取得发票正式入账，两者相抵。

而仅2018、2019年两年，中科微至招股书中的采购数据较美邦环境年报披露的对应销售数据分别多出1,687.41万元、1,341.94万元，当年中科微至全年的采购金额分别为4,823.67万元、6,489.30万元，按照解释则暂估入账部分占全年采购金额的比例分别达到了34.98%、20.68%，采购数据的暂估入账是否真实合理、有无调节财务报表嫌疑，中科微至的保荐机构和审计机构或应给出专业意见。

目前，中科微至的科创板IPO仍处于问询阶段，上述问题解释后资料的更新情况，《壹财信》也将继续关注。

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