澳洋健康拟17.4亿元剥离化纤主业 深交所今日发出“13问”

　　澳洋健康(002172,股吧)此前公告称拟以17.4亿元的现金价格出售占其营收近40%并且连续两年亏损合计超8亿元的化学纤维业务，以便集中精力发展医疗健康业务。对此，深交所于6月22日向澳洋健康发出非许可类重组问询函，针对该重组事项发出13问。

　　（来源：深交所）

　　6月22日，深交所《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司的重组问询函》非许可类重组问询函〔2021〕第 8 号，针对澳洋健康披露的《重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“报告书”），即拟向赛得利中国投资有限公司 （以下简称“赛得利中国”）与赛得利（盐城）纤维有限公司出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，发出十三问。

　　“1问：报告书显示，本次交易价格的确定不以评估结果为依据，交 易价格显著低于评估结果。标的资产评估结果为 241,562.60 万元，交 易对价为 174,000 万元，差异金额相比评估结果的比例为 27.97。请 公司说明本次交易作价低于评估金额的合理性，交易价格是否公允， 交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。”

　　“2问：《资产购买协议》约定，“如果交割还未适当发生、且购买方还未全额支付购买价款，标的资产或标的业务因任何承诺方的原因发生或合理预计可能发生与本协议签署时状态产生金额贬值或减损（但正常业务运营及生产经营过程中的正常折旧除外）超过人民币 1,000万元的重大不利变化，购买方有权（但无义务）以书面通知承诺方之方式单方面终止协议”。请公司就交易对手方单方面终止协议及澳洋健康可能承担的违约赔偿责任进行充分风险提示。”

　　“3问：请公司补充披露赛得利中国最近两年主要财务指标（合并 口径）、补充最近一年合并财务报表并注明是否已经审计。”

　　“4问：请公司结合交易对手方资产负债、货币资金等情况，说明 本次交易价款的资金来源、筹措资金的进展情况、其是否具备足够的 资金能力完成本次交易。”

　　“5问：请财务顾问及律师核查交易对手方与上市公司及子公司、 控股股东及实际控制人、主要股东、董监高之间是否存在关联关系或 其他可能造成利益倾斜的关系，交易价款是否存在最终来自公司及控 股股东等关联方的情况。”

　　“6问：请公司补充披露取得房屋建筑物的不动产权证书、融资租 赁、抵押担保、反垄断审查、取得相关债权人同意等事项的最新进展， 尚未完成的原因、预计解决或取得同意的时间、下一步工作计划与解 决措施等。”

　　“7问：报告书显示，本次交易部分标的资产存在抵押或权利受限制的风险。本次交易标的资产中，存在 49 处房屋建筑物共计 139,681.12 平方米未办理房屋不动产权证书，部分房地产为公司在中国农业银行(601288,股吧)、 中国工商银行(601398,股吧)的贷款提供了抵押担保，部分电厂和粘胶生产一期、二 期的主要设备为出售方在江苏银行、中国工商银行的银团贷款提供了 抵押担保，部分粘胶生产的主要设备为阜宁澳洋科技有限责任公司 （以下简称“阜宁澳洋”）通过融资租赁的方式从中航国际租赁有限 公司租赁使用。同时，标的资产交割条件包括“就出售方的现有债务 而言，已就本协议项下交易通知现有债务的债权人且取得债权人事前 书面同意的证明文件，或已完成现有债务的清理和偿还”、“已通过反 垄断审查的国家市场监督管理局出具的本协议项下交易的反垄断审 查、且审查意见未对购买方施加其他义务或条件（经购买方同意的除 外）”。请公司补充披露上述资产权属瑕疵是否对本次交易构成障碍。”

　　“8问：请公司说明本次交易的会计处理、对当期损益的影响及确 认时点、对相关会计期间净资产的影响情况。”

　　“9问：请结合过渡期粘胶短纤业务的产品价格、采购成本、生产 安排、供应商客户关系，该类业务毛利率及预计营业利润情况，以及 剥离该业务可能导致的风险事项等，说明本次交易产生的损益及过渡 期损益是否可能导致你公司年末净资产为负，本次交易是否有利于增 强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。如本 次交易可能导致公司年末净资产为负，请就交易后公司可能被实施退 市风险警示的风险予以充分提示。”

　　“10问：请公司补充披露人员安排需要履行的决议程序，是否符合 《劳动法》等相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障 碍和风险。”

　　“11问：请公司结合目前债务情况和资金情况，说明本次出售资产 所得价款具体使用安排、资金筹措安排、债务偿还安排。”

　　“12问：请公司结合公司本次交易完成前后的资产负债情况、债务 结构等，说明若债权人主张提前清偿，上市公司是否能在合理期限内 偿还完毕，公司是否存在流动性风险，并充分提示风险。”

　　“13问：公司粘胶短纤业务相关流动资产包括应收票据 7,751.25 万元、 应收账款 774.75 万元、应收款项融资 425.58 万元、预付款项 13,731.51 万元、其他应收款 16,280.66 万元、存货 19,754.58 万元、其他流动资 产 14,409.55 万元，除货币资金以外的流动资产合计 73,127.88 万。上 述流动资产将留在上市公司内，本次交易完成后公司将不再从事粘胶 纤维业务。请公司说明交易完成后是否会增加相关资产的收回风险相关减值计提是否充分。”

　　对于上述问题，深交所要求澳洋健康就上述问题做出书面说明，并在 2021 年 6 月 29 日前 将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所上市公司管理二部。

　　公开资料显示，澳洋健康在历年的年报中将医疗相关业务纳入主营业务始于2015年年度报告。数据显示，2020年，澳洋健康的医疗物流营收占比为32.80%、医疗服务营收占比为27.82%，而上一年则分别为31.84%、28.43%。而作为基础业务并且伴随着澳洋健康上市的化纤业务，自2007年年度报告开始至2014年年度报告，其一直处于主营业务的绝对地位。据澳洋健康历年年度报告显示，2007年年度报告至2020年年度报告，化纤业务的营收占比分别为：96.55%、94.92%、95.73%、97.08%、95.54%、95.99%、97.20%、97.57%、60.23%、66.01%、67.87%、62.64%、39.73%、39.38%。