G20财长达成一致，百年税改大幕开启

二十国集团（G20）财长和央行行长会议近日召开，这是意大利担任G20轮值主席国的第三次财长和央行行长会议。此次会议的一项重要成果是G20财长已就建立更加稳定和更加公平的国际税制体系达成历史性共识（agreement）。在G20财长和央行行长会议发布的公报中，G20财长一致支持以跨国公司利润再分配和有效全球最低税为关键内容的双支柱框架方案，这个框架方案已由BEPS（税基侵蚀与利润转移）包容性框架于7月1日发布。

同时，G20财长呼吁BEPS包容性框架尽快解决剩余问题，在已经达成共识的框架下完成各项具体规则的设计制定，在今年10月份的下一次G20财长和央行行长会议之前完成对双支柱方案具体实施计划的制定。G20财长邀请BEPS包容性框架下尚未同意双支柱方案的成员尽早加入已达成的共识。

数字经济松动百年国际税收规则的基石

现行国际税收规则成形于上世纪20年代，距今已经运行近百年。现行国际税收规则对征税权的划分原则明显偏袒和优待在资本、技术、管理等方面占绝对优势的工业化国家和发达国家，这是因为跨境经营的利润被认为主要来自资本、技术和管理这样的生产要素；而对于广大欠发达的发展中国家而言，因为自己的资本、技术、管理输入的跨境经营地位，尽管是经营所得的来源国，也只能拥有有限的征税权。

由于在经济发展程度、规模、质量上的劣势，发展中国家在征税权的划分上长期以来也处于“劣势”，相当数量的发展中国家是跨境经营的所得来源国，但却无法主张公平的征税权。但是，随着科学技术的进步，特别是信息通信技术（ICT）推动数字经济的快速发展，这一情形发生本质性的改变，跨国公司无需在市场国构成物理存在便可实现远程跨境经营，也就是说依据现行国际税收规则，来源国（市场国）无法确认跨国公司在本国构成常设机构，因此也就无法主张征税权。

如此，在数字经济商业模式下失去征税权的不再仅仅是发展中国家，欧盟国家、英国和其他发达国家在数字经济商业模式下也感受到失去征税权的痛苦，因为这些国家同样是数字经济的市场所在地，跨境经营的数字企业同样通过远程跨境经营从这些国家获取利润而不缴或缴纳极低的税收。欧盟、英国等发达国家对征税权的诉求，改变了维持和改革现行征税权划分原则的力量对比，运行近百年的国际税收规则的基石发生松动。

承认需求端参与价值创造的征税权划分新规则

解决数字经济带来的征税权划分难题，是此次国际税改的关键核心问题。英国提出“用户参与”提案，认为市场国用户的积极且持续参与是数字化企业进行社交媒体平台、搜索引擎和在线市场经营的重要组成部分，为企业的价值创造过程做出重要贡献，据此主张将剩余利润的一部分向市场国分配。

美国提出“营销型无形资产提案”，承认营销型无形资产与市场国经济之间存在“内在功能联系”（Intrinsic Functional Link），承认市场国消费者的偏好、评价等客户数据为营销型无形资产的价值创造过程做出贡献，但主张这种由市场国创造的无形资产应与其他无形资产（如研发形成的无形资产）一起去分享企业的剩余利润，方法上仍旧遵循独立交易原则，通过简约改进的剩余利润分割法（RPSM）来分配利润。

印度牵头提出“显著经济存在提案”，认为经济数字化进程可以使企业的经营管理实现远程跨境融入一个国家的经济生活，这种基于营业目的的持续性互动构成对一个国家的显著经济存在，主张考虑用户的价值贡献、以市场国营业收入为主要分配要素对跨国企业的全球利润进行分配。

OECD在上述三项提案共同之处的基础上提出支柱一方案，承认供给端，也就是消费者或用户的参与为企业跨境经营的价值创造过程做出贡献，承认消费者或用户数据是构成企业价值创造的要素，因此，支柱一方法主张消费者或用户所在的市场国应获得一部分利润分配，这部分利润分配就是支柱一方案的新征税权（金额A）。

在2013年的应对BEPS报告中，OECD（经合组织）就呼吁“强化透明度和实质性，制定解决方案以更有效地打击有害税收竞争”，国际社会已经认识到“竞相逐底”（race to the bottom）最终将导致普遍性的税收收入损失和对经济的扭曲，没有最终赢家。为此，OECD提出支柱二方案，聚焦解决BEPS 15项行动计划2015年成果报告仍未解决的其他遗留问题，其关键内容是以形成全球最低税标准为核心设置“全球反税基侵蚀规则”（GloBE），建设全球税收协调机制，朝着具有强制约束力的全球税收治理迈进。双支柱方案成为此次国际税改的蓝图。

百年税改，意义重大而深远

在7月10日意大利威尼斯举行的G20财长和央行行长会议上，当宣布G20财长就双支柱方案达成共识时，会场响起热烈掌声。这确实是一个“重大历史时刻”，意味着向市场国划分征税权和不低于15%的全球最低税规则已经定型，尽管还有更多技术细节需要设计制定，但是百年税改的大幕已经开启，意义重大而深远，历史变革的滚滚洪流已经到来。

牛津大学国际税收团队的德弗勒（Michael Devereux）和斯穆勒（Martin Simmler）两位教授的测算结果显示，按照G20达成共识的税改方案，预计将有78家跨国公司落入支柱一适用范围，约870亿美元利润将作为新征税权（金额A）分配给市场国，其中约560亿美元来自美国跨国公司，390亿美元来自高科技公司，280亿美元来自美国的苹果、微软、谷歌、英特尔和脸书等5家数字公司巨人。

这样看，是不是可以说此次国际税改的影响没有想象的那么金额巨大，而只是一个“小切口”？笔者认为不应这么简单地下结论，我们需要高度重视此次税改的方向标，那就是深度全球化的税制趋同影响。双支柱方案的逻辑起点不再局限于单一法律主体或会计主体，而是从跨国公司整体利润的视角考虑征税权的划分原则，这使得税基的确定走向趋同；支柱二将全球最低税设定为不低于15%，促使低税地国家主动调整税收优惠政策，这将在客观上导致国家间的税率趋同。再有就是基于多边治理的、具有强制约束力的税收争议预防和解决机制将取代基于双边协商的、不具强制约束力的税收争议解决机制，全球税收治理将为深度国际化进行开拓和探索，各国税收主权和税收利益的格局面临重新调整。万事开头难，甫一开始，就应该客观、冷静地观察和应对。

对于G20达成共识，美国财政部长耶伦女士随即在7月10日发表声明，指出G20达成共识证明世界已经准备好结束全球税率的“逐底”竞赛，占全球经济总量90%以上的131个国家或地区同意这一点。她鼓励和敦促爱尔兰、匈牙利等国加入进来，这样可以在今年10月份的G20国家领导人峰会上正式签署协议。德国财政部长肖尔茨（Olaf Scholz）表示，欢迎双支柱方案，欢迎最低15%的全球最低税，认为这项全球性税制改革的制定将很快完成。

中国支持达成经济数字化征税多边共识方案，中国外交部发言人汪文斌在6月7日的新闻发布会上明确表示，自2017年G20委托经合组织研究制定应对经济数字化税收方案以来，中方始终秉持多边主义的精神和开放合作的态度参与方案的磋商和设计。我们支持按照G20的授权，在多边框架内推动2021年中期就方案达成共识。中方认为，包括G20在内的各国都应务实和建设性地作出贡献，妥善处理各国的重大关切，在方案设计上体现包容性。中国作为G20和BEPS包容性框架的成员，为达成以双支柱为框架的国际税改方案做出了贡献。

前进路上仍旧充满荆棘，美国一直赞成支柱二方案，对于支柱一方案多次提出了修改意见，包括对非常关键的适用范围的修改，同时以必须废除所有的单边税收措施（如数字服务税GST）为谈判要价，因此，无论今年6月5日的七国集团（G7）公告还是7月1日OECD向G20财长和央行行长会议提交的报告，都写明废除单边税收措施。

但是，5月18日欧盟委员会发布致欧洲议会和欧盟理事会的《21世纪企业税收通讯文件》，提出将创设一个新税种：数字课税（a digital levy），作为欧盟自己的税收收入来源 。欧盟委员会希望数字课税的设计独立于双支柱方案，与欧盟数字化转型保持政策的一致性，并支持和加速这一进程。法国财政部长勒梅尔（Bruno Le Maire）认为，数字课税将不影响那些数字企业巨人，可以向美国解释和说明，但是美国担心其有可能阻碍目前的国际税改进程。可见，利益博弈仍在继续，国际税改之路不会一帆风顺。