地方金融组织迎最强监管：“7+4”类机构须持牌经营、不得跨省展业

地方金融监管迎来上位法，央地监管合作有望强化。2021年最后一天，央行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（下称《条例》），明确地方金融监管规则和上位法依据，按照“中央统一规则、地方实施监管，谁审批、谁监管、谁担责”的原则，将地方各类金融业态纳入统一监管框架，强化地方金融风险防范化解和处置。

《条例》明确了“7+4”类地方金融组织/机构定义，并强调地方金融组织持牌经营，不得跨省展业，同时赋予地方金融监督管理部门履职手段，加大对违法违规行为的处罚力度。多位业内人士分析称，《条例》对于弥补过去地方金融监管法律地位不明确、法律法规不完善、执法手段不足等问题具有重要意义。对于异地展业，有金融研究人士分析，文件对地方金融组织的要求逐渐向城商行、农商行靠拢，虽然仍留有政策“口子”，但严监管是趋势。综合来看，文件对7类机构主要本着强化监管但仍鼓励合规发展的态度，对另外4类机构的限制或更为严格甚至是加速清理。

强化央地监管合作，明确地方金融组织定义

近年来，我国地方金融业态快速发展，在服务地区实体经济和中小企业融资方面发挥了重要作用。但部分机构内控机制不健全，发展定位产生偏差，存在一定的风险隐患，少数机构违法违规经营甚至从事非法金融活动，加大了区域金融风险。《条例》起草说明显示，央行早在2018年6月就牵头启动了文件起草工作，并多方式听取、采纳了中央和地方多个部门的意见和建议，目的是切实防范和化解地方金融风险，健全防范化解金融风险长效机制。

事实上，自2017年以来，各省、自治区、直辖市成立地方金融监督管理局，加强对地方金融组织的监管，虽然已经取得明显成效，但在日常监管和风险处置中，因缺乏国家层面统一的地方金融监管立法，各方对地方金融监管职责分工的理解不尽一致，部分机构和活动游离于金融监管之外，地方金融监督管理部门也面临监管依据不够充分、执法手段不足等问题。

按照起草说明，《条例》的制定正是明确地方金融监管规则和上位法依据，统一监管标准，构建权责清晰、执法有力的地方金融监管框架，确保中央对加强地方金融监管的各项部署得到落实。

《条例》也首次明确了7类地方金融组织的定义，即依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构；同时强调，地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合作社、投资公司、社会众筹机构4类机构的风险防范、处置和处罚同样适用于本《条例》。按照准入要求，设立区域性股权市场应当经省级人民政府公示，并报国务院证券监督管理机构备案；设立其他地方金融组织，应当经省级地方金融监督管理部门批准并颁发经营许可证，地方金融组织应当持经营许可证办理营业执照。

“之前地方金融组织的法律地位较为模糊。一些地方法院在判决书中，错误地将小贷公司等认定为非法放贷组织，影响小贷公司的健康发展。”招联金融首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼认为，从行政法规上明确地方金融组织的法律身份和地位，有助于地方金融组织依法合规开展各项业务。国家金融与发展实验室副主任、上海金融与发展实验室主任曾刚也认为，将涉及金融业务的非金融牌照机构纳入到监管体系中，是避免过去影子银行等乱象的必要举措。

不得跨省展业，哪些机构影响最大？

值得注意的是，《条例》明确提出，地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。

此前，银保监会等曾分别针对小贷公司、融资担保公司、典当行、地方资产管理公司（AMC）等出台相应监管文件，其中多数提到不得跨区域经营的相关要求。对于《条例》作为上位法再次提出不得跨省展业，曾刚认为，当前区域监管存在监管机构、监管规则等方面的差异甚至不平衡，尤其在跨机构合作方面更为明显，《条例》的出台可以通过明确地方监督管理机构作为地方政府部门的职责范围，有效避免监管套利。

“对地方金融组织而言，坚持服务本地的原则，有助于深耕本地，更好地防范经营风险。”董希淼认为，这与商业银行法对城商行、农商行原则上不得跨区域经营的要求一致。但不论是之前对小贷公司等地方金融组织的监管文件还是此次《条例》，都对异地展业问题留出了一定政策空间。除了“原则上不得”的表述外，《条例》还指出，地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。

相比之前已经开始整顿异地展业的小贷公司等机构，《条例》出台后最受关注的或是保理公司和融资租赁公司，此类机构多在全国展业，但注册地相对集中，具体影响还有待相关细则的进一步出台。以保理公司为例，因为供应链金融业务涉及企业多为异地，判定是否为异地展业的标准有待进一步明确；地方AMC对公、对私不良业务在一级市场、二级市场的异地业务同样需要进一步界定。另一方面，鉴于保理公司、融资租赁公司在ABS/ABN以及融资租赁债权项目中的重要地位，禁止跨省经营或对相关业务产生影响。对此，有业内人士认为，未来相关机构或可以通过开立子公司等方式规避限制，但审批也将更加严格。

董希淼强调：“整体肯定是严监管的趋势，留有政策口子，有方式可以开展，但（跨区域经营的机构）一定是极少数。”《条例》的另一项重要内容是加大对违法违规行为的处罚力度，其中对违规跨省展业处罚将由住所地地方金融监管局，没收违法所得，并处违法所得1倍到10倍罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元，处50万到500万元罚款。

对于另外4类地方金融机构，《条例》也做出严格约束，进一步强调持牌经营。其中，对开展私募基金、各类金融产品代销、金融投资咨询等金融业务的投资公司，应按照国务院金融监督管理部门规定取得业务牌照或完成登记备案。无法取得业务牌照或完成登记备案的，地方金融监督管理部门应限期清理规范；面向不特定对象公开开展股权融资等业务并承诺回报的社会众筹机构，地方金融监督管理部门负责清理，限期退出。

《条例》还设置了整改过渡期，其中针对跨省经营强调：已跨省级行政区域开展业务的，由国务院金融监督管理部门明确过渡期安排，实现平稳过渡；逾期仍不符合本条例规定的，不得开展本条例规定的相关地方金融业务。董希淼也指出：“在实践中，部分地方金融组织经营区域已经扩展到全国，下一步在整改的时候一定要留出充分的时间，确保平稳过渡。”有业内人士分析，对包括金交所在内的4类机构的限制或更严格，对不合规的机构正在加速清理，但对7类机构更主要是本着强化监管但仍鼓励合规发展的态度，对长期健康、可持续发展有利。