公开"喊冤"的堂堂所到底干了什么？签多层抽屉协议、临时更换签字会计师、涉嫌掩盖审计中发现的问题…新证券法罚单已在路上

近日，资本市场首单“没一罚六”的行政处罚事先告知书下发，受罚主体深圳堂堂会计师事务所（简称“堂堂所”） 吸引了市场的目光，它以激烈的言辞在堂堂所官网上公开“叫屈”，认为监管处罚过于严厉，“应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可”。

是真的冤枉吗？堂堂所在明知*ST新亿年报审计业务已被其他会计师事务所“拒接”的情况下,与*ST新亿签订协议，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，并要求如发生被监管部门处罚的情形，*ST新亿应予补偿。不仅如此，还配合审计单位*ST新亿，出具了存在虚假记载和重大遗漏的审计报告，主观故意明显。

据此，证监会才下发了上述行政处罚事先告知书。证券时报记者了解到，证监会将于近期还将下发关于*ST新亿和堂堂所的行政处罚书，*ST新亿因涉嫌犯罪问题已被公安机关立案侦查。

堂堂所四处“喊冤”

*ST新亿被立案侦查

岁末年初，堂堂所官网就其审计业务违法案件处理情况发表公开信，对证监会下达的行政处罚事先告知书表示不认可。证监会1月7日通过答记者问的方式回复，堂堂所审计独立性严重缺失，审计程序存在多项缺陷，审计报告存在虚假记载和重大遗漏,缺乏应有的职业操守和底线，证监会拟对堂堂所采取“没一罚六”的行政处罚。

一石激起千层浪，当市场聚焦“看门人”该如何履职尽责时，堂堂所再次“叫屈”，用“ 答媒体记者问”的方式表示监管处罚过于严厉，“应当免于处罚，对当事人进行教育出具警示函即可”。

讽刺的是，相关媒体随后纷纷辟谣，称文章内容与实际采访内容严重不符。市场好奇的是，堂堂所杜撰相关内容，意欲何为？

1月13日，堂堂所的审计对象上市公司*ST新亿及实控人黄伟被公安机关立案调查。该公司因关联方资金占用、未及时披露年报等问题，先后三次被证监会立案调查，证监会最新认定*ST新亿涉嫌违法、长期财务造假，造假手段主要通过账面往来虚假交易、与实控人好友的公司虚假交易、倒签租赁合同的方式虚增营业收入和利润；2018年度、2019年度财务数据造假，合计虚增营业收入1917.4万元、营业外收入7590万元、利润总额8060.32万元。

其中， *ST新亿虚增2018年营业收入1338.54万元，利润总额129.11万元，占当年披露营业收入的100%、利润总额绝对值的5.24%；虚增2019年度营业收入578.86万元、营业外收入7590万元，利润总额7931.21万元，虚增营业收入、利润额占当年披露营业收入和利润总额的55.76%、253.99%。

证券时报记者了解到，堂堂所和*ST新亿均以听证方式进行陈述和申辩，证监会近期将对两个涉事主体分别作出行政处罚决定。

堂堂所究竟冤不冤？

层层“抽屉协议”曝光

一切要从2020年说起。在堂堂所接手*ST新亿审计业务之前，四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(简称华信)退出了*ST新亿的审计业务。随后，*ST新亿又找了3家会计师事务所，希望出具2019年有限定的审计意见，均被拒绝。随后，某大所合伙人刘某辉将该业务介绍给了堂堂所。

一来二往之间，堂堂所确定承接*ST新亿业务，并签署了《审计业务约定书补充协议》。根据补充协议内容，堂堂所承诺不对*ST新亿2019年财务报表出具否定或无法表示意见的审计报告，约定如因出具非否定或无法表示意见的审计报告导致堂堂所及签字注册会计师受到监管部门处罚的，由上市公司全额负责堂堂所及签字注册会计师应缴纳的罚款以及法律诉讼损失，并给予堂堂所名誉损失费50万元。

堂堂所还与前述介绍业务的大所合伙人约定了20%审计费的居间费用。

证监会调查发现，因堂堂所原拟签字注册会计师考虑到对*ST新亿的审计程序未履行完毕，未达到出具审计报告的条件，拒绝签署相关审计报告。堂堂所负责人吴育堂临时找到注册会计师刘某斌，出具“承诺书”，承诺完成审计工作后由堂堂所向刘某斌支付高达16.5万元签字费，约占审计费6%；约定如刘某斌因此被行政处罚和市场禁入，罚金由堂堂所承担，并给予刘某斌30万元补偿，刘某斌因此在未到过审计现场、未履行审计程序的情况下签署了相关审计报告。

当时签字注册会计师退出的原因是什么，现在看来已不言自明。为了让*ST新亿审计报告过关，上市公司与会计师事务所，会计师事务所与签字注册会计师，会计师事务所与居间方等层层签定“抽屉”协议、约定利益分成及对或有处罚和民事索赔的兜底责任等方式，以获取特定意见的审计报告，从而规避退市。

在预先设定审计结果的背景下，堂堂所在审计人员发现*ST新亿2018年和2019年贸易收入、物业费收入和营业外收入存在舞弊风险，拟签字注册会计师明确反对公司确认相关收入的情况下，未进一步实施审计程序以核实其真实性，在审计意见中予以认可。同时，吴育堂在发现*ST新亿2019年收入不达标，可能触及退市标准情况下，协助客户在审计期间倒签租金抵账协议，对*ST新亿虚增2019年租金收入136.5万元予以认可。在审计报告日后补充审计程序，修改、删除审计底稿，涉嫌掩盖审计中发现的问题。

此外，证监会调查还发现堂堂所审计中函证程序执行不到位，未就*ST新亿投资性房地产核算获取充分、适当的审计证据，未能准确获取与识别关联方关系，导致*ST新亿2019年审计报告中其他应付款关联方交易信息披露错误等诸多问题。

不仅如此，堂堂所审计团队在审计中关注到了*ST新亿收到营业外收入7590万元款项后马上以预付款2590万元和借款5000万元形式支付出去的异常情况，对资金来源和去向以及交易的商业实质存疑，存在与债务人串通舞弊风险，并明确提出了需要进一步执行向债务人核实的程序，但最终并未进一步妥善执行审计程序核实相关营业外收入的真实性，相关收入审计程序存在严重问题。

证监会有关人士表示，堂堂所和吴育堂明知*ST新亿2018年度财务报告被出具无法表示意见的审计意见，2019年年度报告延迟披露，且相关财务指标可能触及暂停上市标准，公司股票面临被暂停上市风险，其不仅未充分评估风险，审慎开展审计业务，而且承诺不发表特定类型审计意见，配合*ST新亿调整审计证据，在考虑是否确认部分业务收入时，将会否导致*ST新亿被暂停上市作为考量因素。在受到外部压力影响、未充分执行审计程序获取充分适当的审计证据情况下，针对相关收入问题发表了不恰当的审计意见，明知*ST新亿对重要事项的财务会计处理存在问题，仍旧配合相关方从事违法行为，行为性质恶劣、违法情节严重。

“吴育堂和*ST新亿约定在被监管部门处罚情形下的补偿条款，协助*ST新亿修改审计证据，在发现*ST新亿营业收入、营业外收入存在重大异常及舞弊风险的情况下，不顾原拟签字注册会计师反对，未进一步履行审计程序，在审计意见中确认了相应收入，在受到外部影响下发表了不恰当的审计意见，严重缺失审计独立性，缺乏应有的职业操守和底线。”上述相关人士指出。

无论大所小所

依法监管一视同仁

公开资料显示，堂堂所是一家小型会计师事务所，2020年5月28日，堂堂所变更注册资本，由10万元提升至100万元，其中由执行事务合伙人吴育堂出资90万元。

在2020年3月新证券法实施之际，会计师事务所从事证券服务业务的行政许可调整为事后备案管理，堂堂所在全国率先承接上市公司*ST新亿年报审计业务，并出具审计报告。随后，在成功承接新亿股份2019年年报审计后，2020年末堂堂所承接了多家ST公司的年报审计工作，很快引发市场和监管的关注。

2020年下半年，证监会针对堂堂所执行的*ST新亿审计业务开展了现场检查，发现其在执业过程中存在诸多问题。根据检查情况，证监会对*ST新亿及堂堂所涉嫌违法行为立案调查。

此次拟发出的“没一罚六”的行政处罚，吴育堂在公开信中表示，“没一罚六”远高于对其他会计师事务所的处罚幅度，过罚不相当，是打击迫害和打击报复。

对此，有关专家表示，堂堂所在公开信中提到的其他会计事务所的处罚幅度，并非适用于新证券法，但是堂堂所的违法行为适用于新证券法。新证券法在取消会计师事务所从事证券业务行政许可准入的同时，也大幅提升了违法违规行为的法律责任。比如，对证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处业务收入五倍的罚款，提高到最高十倍。

上海明伦律师事务所律师王智斌表示，证监会对堂堂所重罚是必然的，全面注册制的背景下，法律和监管层对“看门人”提出了更高要求，“看门人”不“看门”承担的法律后果更加严厉。作为中介机构，会计师事务所在履职过程中应当客观中立、勤勉尽责，如果会计师事务所有串通行为或者未勤勉尽责导致审计结论有误的，证监会可以视情节轻重对会计师事务所予以行政处罚，严重的还需要承担民事赔偿责任。

截至目前，多家此前和堂堂所签订审计合同的企业取消了原先的聘任决定。

据了解，我国会计师事务所数量较多，审计水平、审计质量也参差不齐，相应的审计费用也有所差异。一家会计事务所的合伙人指出，一般来讲，知名度高的事务所审计收费较高，比如国际“四大”和国内“八大”。

审计费用是企业选择事务所的一个很重要的标准，同等质量情况下，企业必定优先选择审计收费低的会计师事务所，因此如果企业可以承受较高的审计费用，则选择知名度高的会计师事务所。上述合伙人表示，事实上，ST上市公司的审计业务一直以来饱受诟病，类似国际四大或是国内知名会计机构很多时候不愿意去承担对ST上市公司的审计，往往就形成了中小所承接ST类企业的不匹配现状。

近年来，证监会持续加大对证券服务机构违法行为的查处力度，2021年已依法立案调查相关违法案件39起，较去年同期增长一倍以上。证券服务业务需要具备较高专业能力和风险防范能力的会计师事务所才能胜任。

有专家表示，会计师事务所进入资本市场执业前，要全面、深入了解资本市场法律、监管、市场主体等各方面情况，充分评估自身专业胜任能力和风险防范能力，审慎承接证券服务业务，会计师事务所获得了参与资本市场的公平机会,但也须担负相应的责任,无论大所小所,在遵守法律上一律平等,在监管要求上一视同仁。