亚科股份 拓山重工 魅视科技 联动科技 盟科药业下周首发上会 盟科药业袁*宇要做抗菌药界的“扎克伯格”

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富凯IPO财经了解到，下周（3月21日-3月27日）主板、创业板、科创板共计5家IPO 企业首发上会。

图片来源：证监会·发审会公告 制图：富凯IPO财经

亚科股份 问询反馈显示“是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形”

亚科股份反馈意见第一章问题五显示“2018年至2020年，发行人存在与关联方金拆借、通过第三方回款的情形。请发行人：（1）补充说明报告期内第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）关联方对发行人提供担保的情况，业务背景，是否影响发行人财务独立性；（3）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（4）是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（5）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（6）前述行为关联担保、关联资金拆借行为是否存在后续影响及重大风险隐患；（7）报告期内是否存在开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。”

图片来源：亚科股份反馈意见  制图：富凯IPO财经

亚科股份保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司，保荐人刘天宇，时锐。

图片来源：亚科股份招股书  制图：富凯IPO财经

拓山重工“2018年9月、浙江拓山、实际控制人徐杨顺曾因涉嫌虚开增值税专用发票被公安机关立案侦查”

拓山重工反馈意见第一章问题十三显示“报告期内，发行人存在关联方资金拆借、通过个人账户收支的情形。2018年9月，发行人、浙江拓山、实际控制人徐杨顺曾因涉嫌虚开增值税专用发票被公安机关立案侦查。请发行人补充说明：（1）个人账户收付款形成原因、资金流向和用途，相关财务核算是否真实、准确、完整；（2）涉嫌虚开增值税专用发票的具体情况，包括涉及的开票对象、虚增收入内容及金额等，是否已整改，是否存在其他开具无真实交易背景的票据的情形，是否存在体外循环或虚构业务情形，针对性的内控措施是否已建立并有效执行；（3）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定，是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（4）是否存在第三方回款、现金交易、转贷等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。”

图片来源：拓山重工反馈意见  制图：富凯IPO财经

拓山重工保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司，保荐代表人黄益民、居韬

图片来源：拓山重工招股书  制图：富凯IPO财经

魅视科技反馈问题显示“说明穿透后实际控制人及老股东的持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方”

魅视科技反馈意见第一章问题十七显示、2019年和2020年，公司分别确认股份支付金额52.44万元和629.28万元。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，说明穿透后实际控制人及老股东的持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；结合上述情况及锁定期安排，论证历次增资及股权转让是否构成股份支付、已确认的股份支付费用的计算合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。 

图片来源：魅视科技反馈意见  制图：富凯IPO财经

图片来源：魅视科技招股书  制图：富凯IPO财经

联动科技“详细分析并披露是否属于成长型创新创业企业，发行人是否符合创业板定位”

联动科技第三轮问题反馈问题一《关于创业板定位》，请发行人结合公司核心竞争力、研发能力、技术创新性与先进性、行业未来发展方向与市场潜力等,按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求,详细分析并披露是否属于成长型创新创业企业，发行人是否符合创业板定位。保荐机构海通证券股份有限公司保荐代表人张占聪，晏璎。

图片来源：创业板·项目动态  制图：富凯IPO财经

盟科药业 关于境外架构拆除与业务重组 历史股东及法人为ZHENGYU YUAN（袁征宇·现任法人·加拿大国籍） 袁红（历史法人）

袁征宇--梦想成为抗菌药界的“扎克伯格”

关于境外架构拆除与业务重组

根据首轮问询回复，（1）发行人境外架构拆除过程中，盟科香港首先以无形资产增资发行人方式调整盟科香港、盟科医药、百奥财富之间的股权比例，其次盟科香港、盟科医药向盟科开曼原股东进行股权转让实现股东下沉，盟科香港、盟科医药取得税收完税凭证及主管税务机关向发行人及盟科医药出具的《无欠税证明》；（2）盟科医药转让的盟科有限股权部分，以模拟受让人原在盟科开曼被授予全部期权的行权价格确定股权转让对价；（3）2020 年 8 月，盟科香港根据前述安排以 18 项专利技术评估作价4.16 亿元对盟科有限增资；（4）发行人考虑业务重组应参照“同一控制下企业合并原则”的原则进行会计处理而对 2012 年、2020 年增资所形成的无形资产全额计提减值，并进行了减资。

请发行人说明：

（1）盟科香港通过无形资产先增资再进行股权转让对股权转让税负的影响，是否存在涉税风险；盟科开曼回购股东股份事项中的税务合规性；（2）盟科开曼所执行期权计划的具体情况，本次股东下沉是否构成加速行权，对股份支付费用等会计处理的影响；（3）在参照“同一控制下企业合并原则”进行会计处理的背景下，盟科有限单体报表进行无形资产全额计提减值并减资的合理性及准则依据；（4）公司对 2012 年增资所形成无形资产计提减值时，累计亏损计入 1.218 亿的准则依据，结合合并报表和母公司报表未分配利润余额，上述减资事项对本次发行新增公众投资者的影响。

根据首轮问询回复，（1）本次重组中，盟科有限通过股权收购方式取得盟科医药、盟科新香港及盟科美国全部股权，通过无形资产归集将相关自主研发的专利等纳入上市主体，并通过业务合并方式取得盟科开曼及盟科香港与研发业务相关的全部收入、成本、费用及现金流量；（2）在计算总资产、利润总额占比指标时，发行人将盟科开曼及盟科香港相关费用调整至相关主体，金额合计约-1,156.29 万元。

请发行人说明：

（1）盟科开曼及盟科香港为上市主体支出相关费用具体情况，包括支出主体、支出时间、支出原因、与上市主体有关的依据等，公司调整至相关主体的方式及具体情况；（2）若考虑业务重组过程所识别无形资产和 2012 年增资所形成无形资产的影响，本次业务重组对重组方和被重组方总资产、利润总额等指标的影响。

公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，或敌意收购者通过恶意收购控制公司股权等其他原因导致公司控制权发生变动，进而造成影响公司药物研发及未来商业化进程的风险。

关于公司实际控制人

根据招股说明书及问询回复：（1）2020 年 9 月发行人引进华盖信诚等新投资人，盟科有限董事会由八人组成，其中公司创始股东即 ZHENGYUYUAN（袁征宇）有权提名 4 名董事；同时期董事会一般表决事项需经 1/2 以上（包括本数）通过；（2）2020 年 10 月至今，盟科香港提名董事未超过董事会半数；（3）公司全部投资人股东已出具《关于财务投资人不谋求控制权的承诺函》，承诺投资人股东从未谋求公司的控制权，在持有公司的股份期间，亦不会通过任何形式谋求对公司的实际控制。

请发行人说明：

（1）结合 2020 年 9 月至 10 月期间董事会组成情况及 ZHENGYUYUAN（袁征宇）在 发 行 人 实 际 决 策 、 研 发 、 公 司 运 营 中 的 作 用 ， 进 一 步 说 明 当 前 盟 科 香 港 、ZHENGYUYUAN（袁征宇）不控制发行人的原因及合理性，是否符合公司实际情况，并提供充分依据；（2）盟科香港是否出具不谋求控制权的承诺，未与其他财务投资人一同出具承诺函的原因及合理性。请保荐机构针对发行人认定无控股股东、无实际控制人是否准确发表明确核查意见。

法人 ZHENGYU YUAN（袁征宇）介绍：

ZHENGYU YUAN（袁征宇），男，现任公司董事长、总经理，1955 年出生，加拿大国籍，于 1982 年获复旦大学化学学士学位，1988 年获康奈尔大学生物物理化学博士学位。1988 年 6 月至 1993 年 9 月，在 Syntex, Inc.任研发人员；1993 年 9 月至 1996年 6 月，在 Affymax Research Institution 任经理；1996 年 6 月至 2005 年 12 月，在 VicuronPharmaceuticals 任高级副总裁；2007 年 7 月起，在盟科开曼任职，于 2008 年 1 月起任盟科开曼董事；2009 年 11 月至 2012 年 3 月期间，以及自 2018 年 4 月起，于盟科香港任董事；2012 年 8 月至 2018 年 4 月以及 2020 年 8 月至今，任盟科药业董事长及总经理。2020 年 12 月起，经盟科药业创立大会暨第一次股东大会选举及董事会聘任，现任盟科药业董事长及总经理。

保荐机构 中国国际金融股份有限公司 保荐代表人 陶泽旻,马致远。

图片来源：创业板·项目动态  制图：富凯IPO财经

关于袁征宇个人创业经历和招股书披露是否存在差异

袁征宇，盟科医药技术（上海）有限公司总裁兼总执行官。这名典型的上海人，骨子里却丝毫不保留地透着西方式的诙谐生动。棱角鲜明的袁征宇，穿着普通的T恤，谈起盟科、谈起自己的创业经历，气象恢弘，对于自己所做的一次次决策，自信坚定。

1982 年，从复旦大学化学专业毕业的袁征宇来到美国康奈尔大学深造，并取得生物物理化学博士学位。毕业后，他进入一家制药公司成为了一名生物化学科学家。然而，真正改变了袁征宇人生轨迹的是他两次加入创业型公司的创业经历。

1993 年，袁征宇来到硅谷加入了一家新兴的生物化学公司阿菲玛研究公司（Affymax Research Institution）担任技术经理。两年后，阿菲玛研究公司被葛兰素史克公司收购。

1995 年，在一位副总裁的带领下，袁征宇和其他几位同事共同成立了一家专注于研发治疗耐药菌感染新药的公司（维xx，Vicuron）一做就是10 年。

直到2005 年，辉瑞公司以19 亿美元的价格收购维xx公司，获取该公司开发的两个已成功完成三期临床试验的产品：治疗真菌感染的药物阿尼芬净和治疗革兰氏阳性菌感染的药物达巴万辛。作为创始团队之一，19亿美元的收购案使袁征宇成为了关注焦点，为他下一次创业打下了坚实的基础。

"国外闯荡了那么些年，总归想着是要回来的。"其实从1991 年开始，袁征宇便每年回国考察一次。他发现中国是世界上抗生素滥用最严重的国家之一，人均年抗生素消费量是美国人的几倍，细菌整体的耐药率大约在45%左右，是世界上的"重灾区"之一。由耐药菌引起的医院感染人数已占到住院感染患者总人数的30% 以上。"但当时中国创新环境的气候还没形成，至少企业集群效应还没体现，所以总没找到合适时机回来。"

直到2005年袁征宇感觉是回到中国的时候了。"张江企业的研发创新集群效应已经凸显，并涵盖了新药探索、药物筛选、临床研究、药品上市的完整产业链。"张江的特色发展模式使得袁征宇在2007 年与另一名合伙人落地张江，创办盟科。因为他们的辉煌史，刚刚创立就得到了晨兴创投1000万美元的风险投资。

引用袁征宇曾经发言：

“袁征宇说，目前我国的结核病患者有500万左右，每年约有13万人死于结核病。结核病是国家急需攻克的重大疾病之一。当前结核病防治主要存在两个难题，一是缺乏快速治愈的药物，二是耐药结核菌株的比例增高，因此，研究开发快速治疗耐药性结核药势在必行。"在我们的努力下，目前已经争取到了跨国药物公司辉瑞对我们项目前期开发的一定支持。"为继续推进该项目，如何解决继续研发的巨额资金将是袁征宇面临的一个巨大的挑战。”

参考资料来源：证监会、上交所、深交所、生物谷、企查查。

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