贸易业务收入大幅增长的合理性被深交所问询！国城矿业高层频繁变动，无形资产激增近5倍！

　　近日，国城矿业(000688)收到了深交所关于其年报的问询函。问询函指出，公司贸易业务收入大幅的增长的原因及合理性，相关业务是否存在“空转”贸易、融资性贸易情形，是否具有真实商业背景和商业实质？

　　同时， 2021年国城矿业前五大客户中，对乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售额为 1.12 亿元，占年度销售总额比例为6.54%。而乌鲁木齐工投供应链管理有限公司成立于 2020 年 5 月，2020 年对其销售金额为 6,655.96 万元。

　　一家刚成立不到两年的公司，就成为国城矿业的重要的销售客户，其存在问题也引来深交所关注。问询函指出，说明其在成立时间较短的情况下，成为公司主要客户的原因及商业合理性？是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排？

　　一、营收构成突变！高层频繁变动

　　2021年，国城矿业营业收入的构成发生了重大的变化。财务数据显示，2021年实现营业收入17.09亿元，同比增长88.36%，其中，贸易业务实现营业收入5.91亿元，同比增长9701.56%，占营业收入比重为34.57%。

　　对于营业收入变化，国城矿业在年报中坚称：“公司主营业务、主要产品、经营模式较2020年未发生重大变化，所从事的主要业务为有色金属采选业务、工业硫酸业务及相关产品贸易业务。2021年，公司结合自身产品开展相关贸易业务，进一步增强公司的市场参与度。”

　　在营业收入构成变动的同时，国城矿业的高层人事也出现频繁变动的情况！在过去了一年里，国城矿业董事、总经理等高层先后出现变动。最近一次是国城矿业总经理李伍波先生、董事吴标先生因工作调整原因先后辞职，公司董事会聘任李金千先生为公司总经理，并推荐为第十一届董事会非独立董事候选人。

　　二、资金紧张？收购事项多次延期

　　高层变动的背后，是国城矿业收购预案的不确定性。2020 年 12 月 10日国城矿业发布重大资产购买暨关联交易预案，拟用14.5亿现金收购国城实业100%股权。

　　此次交易对手之一国城集团是国城实业股东，也是国城矿业的大股东。国城集团、国城实业、国城矿业三者最终实际控制人均是吴城。因此，此次收购实际上是实控人吴城将国城实业资产注入上市公司的过程。

　　根据当时预案，国城实业未经审计的净资产为8.25亿元，整体溢价率近76%。在此次收购过程中，国城集团资金存在明显压力，根据预案显示，国城集团通过贷款、股权与资产抵押等方式向哈尔滨银行成都分行借贷达到29亿。

　　同时，年报数据显示，国城矿业控股股东及其一致行动人被质押的股份累计8.06亿股，占公司总股本的70.87%。深交所指出，请说明控股股东的还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险与控制权变更风险以及针对上述风险拟采取的应对措施。

　　值得一提的是，在此次资产注入过程中，重庆证监局对国城矿业出示了警示函。警示函显示，股东国城集团累计占用国城矿业金额达到 30,413.20 万元；同时，国城矿业为国城集团2亿元的借款提供担保，上述事项操作过程中均未履行信息披露义务。

　　警示函还提出，吴城作为国城矿业实际控制人，上述关联方占用、担保行为均由其授意国城集团、国城矿业相关人员完成，应对上述行为负直接责任。

　　溢价收购！占用上市资金！资金链紧张！在动荡中，国城实业收购事项被多次的延期，截止目前仍未完成。最近一次是延期原因是，由于涉及的土地事项和银行事项尚未解决，且以2021年6月30日为基准日的国城实业财务数据面临失效，因此国城实业注入时间再次变更。

　　为此，深交所问询函指出，公司控股股东及实际控制人关于国城实业注入上市公司的承诺已延期两次。请公司说明相关重组的推进情况，是否存在实质性障碍及解决措施。

　　三、评估疑云，无形资产激增

　　在此次问询函中，深交所对国城矿业的几处财务数据提出疑问，其中，宇邦矿业并表后形成的财务数据变动成为问询的重点。国城矿业收购宇邦矿业时，其所有者权益账面价值为1.26亿，而评估值高达15.88亿，溢价率达到1,157.56%

　　在此次收购过程中，收购宇邦矿业所产生的溢价大部分被计入无形资产。2021年报显示，公司无形资产期末账面价值为 20.84 亿元，本期增加金额为 17.81 亿元，其中购置2.10亿元，合并转入15.72亿元，主要系报告期内合并增加宇邦矿业无形资产所致。

　　从评估报告中可以看出，无形资产的评估价值显著高于账面价值，增减率高达2,855.43%；其中，采矿权是无形资产的主要构成。在采矿权的评估中，评估报告提出了关键的评估假设：企业根据 2018 年编制完成的可研设计方案采矿权生产规模由 60 万吨/年，扩产建设规模至 825 万吨/年…。

　　然而，这种产能大幅提升的假设受到了严峻的挑战。宇邦矿业于 2021 年发生三起安全事故，当地应急管理局向宇邦矿业出具《责令期限整改指令书》，要求宇邦矿业选矿厂、尾矿库、地表工业场地所有作业地点进行全面停产整顿。截至2021年财报报出日，宇邦矿业全部生产活动均已暂停，正积极配合有关部门的整顿工作。

　　深交所问询函指出，请说明宇邦矿业无形资产具体情况，包括但不限于具体内容、形成过程、评估测算过程、产权归属、到期时间、是否存在争议或分歧，以及摊销方法及其对公司生产经营的影响。

　　同时，对于宇邦矿业商誉减值，问询函也提出，公司 2021 年 3 月收购完成宇邦矿业 65%股权，形成1.95 亿元商誉，本期投资亏损 3,658.31 万元。2021 年你公司对宇邦矿业计提 35.73 万元商誉减值准备，系资产评估增值部分本期摊销引起递延所得税负债变动而产生的变动。请补充说明 2021 年度对宇邦矿业商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选取依据及合理性，并结合宇邦矿业经营情况说明报告期认定商誉并未出现减值损失的合理性。