辽宁大学副校长杨松：《金融稳定法》是金融强国的制度底座 具体落地措施还需更精准更扎实

编者按

4月20日下午，由21世纪经济报道、南方财经法律研究院主办，中国仲裁法学研究会金融仲裁专业委员会支持的《金融稳定法》专题研讨会通过线上的方式举办。会上，全国人大代表、全国人大法工委的立法专家、高校学者、行业协会和金融机构的专家积极为《金融稳定法》的完善和出台建言献策，贡献力量。

4月6日，央行发布《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》（以下简称《金融稳定法》）并公开征求意见。

辽宁大学副校长、十三届全国人大代表杨松线上参加了研讨。她认为，《金融稳定法》的出台是央行落实党中央、国务院关于防范化解金融风险，完善金融法治决策部署的直接成果，对中国金融法治体系和金融治理现代化都会产生深远影响。

从金融大国走向金融强国的制度底座

谈及《金融稳定法》起草的背景，杨松认为《金融稳定法》是我国从金融大国走向金融强国的制度底座，应当充分体现金融稳定与安全价值取向，弥补制度短板，发挥法治固根本、稳预期、利长远的作用。

从法律条文来看，《金融稳定法》最大的特色是定位在坚持党对金融工作领导下，构建维护金融稳定的四梁八柱，对金融风险的事前防范、事中化解和事后处置全流程、全链条做出制度安排，体现了合力维护金融稳定的体制机制安排。

在杨松看来，《金融稳定法》的草案具有五大立法特色，这些特色在未来的修订过程中应当通过进一步完善相关条文更好发挥作用。

首先，《金融稳定法》不是行业立法，是问题导向的立法。该法以维护金融稳定为目标，针对不同领域、行业、交易中的金融风险，以风险防范、化解、处置的法律责权义为逻辑展开，呈现出主体的多元性、法律关系的多层次、调整客体的多面性等。体现了不同部门之间、央地之间的合作和协调机制。所以，这是一部金融领域的综合立法。

第二是明确了金融稳定的责任分工，征求意见稿力促压实金融稳定工作的主体责任。例如，《金融稳定法》多个条文力图压实金融机构及其主要股东、实际控制人主体责任，地方政府的属地责任，以及金融监管部门的监管责任等。同时，《金融稳定法》也明确了风险处置责任分工。

第三是金融稳定保障基金的设计。《金融稳定法》条文明确了金融稳定保障基金的来源和使用规则等。

第四是将市场化、法治化作为防风险保稳定的基本原则，并在二、三、四章中都有落实。征求意见稿参考国际通行做法，比如新增整体转移资产负债、设立过桥银行和特殊目的载体、暂停终止净额结算等风险处置工具。这种市场化、法治化的风险处置机制，体现了征求意见稿追求有效市场和有为政府的统一。

第五是违法责任设计较为契合实际。《金融稳定法》体现了与司法程序保持衔接的制度，通过法律责任制度设计，更能够全链条、全方位落实金融稳定主体责任。比如，负有责任的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承担不同责任。

具体落地措施还需更精准更扎实

在谈及《金融稳定法》需要做出哪些修改时，杨松表示，目前的征求意见稿还需要进一步明晰各个主体的权限边界，维护金融稳定的职责还需要进一步拓展。

维护金融稳定的体制机制，一定要考虑法律的基本功能如何落地、法律的主体制度、全过程的风险防范处置制度、央地金融稳定职责和公共资金的使用规则。

杨松认为，当前的《金融稳定法》还是聚焦于以银行为主的问题金融机构处置措施，思路更偏重于行政处置，有以下几个方面需要完善。

第一，进一步完善金融稳定发展统筹协调机制，金融风险的类型化区分不够明晰。多种类型的金融产品和多元化的金融业态，风险类型有明显差异，比如数字金融等与传统金融的不同可以有所体现。

第二，相关法律的衔接问题。《金融稳定法》要认真研究与《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监管法》《证券法》《保险法》等，以及即将生效的《期货与衍生品法》有效衔接，还要注意与民商事法律、行政法及诉讼法律的衔接，同时，要注意与我国加入的双边多边国际经贸条约中金融服务规则的衔接。征求意见稿中，国家金融稳定发展统筹协调机制与金融稳定发展委员会的关系需要进一步明确，包括人民银行、银保监会等的地位和功能，都需要进一步明确。

第三，各类主体的权责还不够清晰。比如发改委、财政部在参与资金处置时的责权。又如地方政府的属地责任，在金融科技发展下，本地金融服务如果超出区域，这时如何体现属地监管责任等等。

第四，对于跨境金融监管中涉及到的金融稳定问题。在跨境金融监管时，《金融稳定法》能不能成为监管机构监管跨境金融市场的主要法律依据？这取决于法律对于跨境金融风险的态度，包括颇受关注的长臂管辖、效果原则、替代合规等等，这些可以体现在立法当中。

第五，《金融稳定法》中的一些重要用语，虽然在附则中加以解释，但仍然不够详尽。比如重大金融风险和系统性金融风险有什么区别？系统性重要机构和金融风险防范的重要机构等等，建议这类用词应当更加规范和明确，法律实施起来歧义就会少一些。

（作者：杨希 编辑：李玉敏）