北京德恒律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见

（上接A10版）

（５）参与战略配售的认购资金来源

经核查韦尔股份(603501)２０２１年度审计报告和２０２２年第一季度报告，韦尔股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据韦尔股份出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（６）锁定期限及相关承诺

韦尔股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，韦尔股份对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（７）参与科创板和创业板战略配售情况

截至本法律意见出具日，韦尔股份曾参与盛美半导体设备（上海）股份有限公司（６８８０８２）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售，韦尔股份全资子公司浙江韦尔股权投资有限公司曾参与恒玄科技（上海）股份有限公司（６８８６０８）、华润微电子有限公司（６８８３９６）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，韦尔股份全资子公司合肥韦豪半导体技术有限公司曾参与北京经纬恒润科技股份有限公司（６８８３２６）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，韦尔股份参股公司青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）曾参与中芯国际集成电路制造有限公司（６８８９８１）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

３． 普冉股份

（１）基本情况

经核查普冉股份提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，普冉股份的基本情况如下：

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（２）股权结构

普冉股份系上海证券交易所上市公司（股票代码：６８８７６６）。根据上市公司公告的２０２２年一季度报告，截至２０２２年３月３１日，普冉股份前十大股东持股情况如下：

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根据普冉股份的公告信息，普冉股份的控股股东和实际控制人为王楠、李兆桂，二人已签订一致行动协议。

（３）战略配售主体资格

普冉股份作为业内领先的存储器芯片供应商，非常认可发行人的技术和产品。报告期内对发行人虽然尚未形成正式的采购，但双方已启动技术和业务的紧密交流。截止目前，普冉股份已陆续开展对发行人技术和产品的技术评估，对发行人部分产品形成了明确的采购意向。

根据普冉股份与发行人签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

１）发行人作为国产ＥＤＡ的龙头企业，拟将普冉股份纳入ＥＤＡ领域的战略合作伙伴。发行人向普冉股份提供适用于普冉股份业务需求的产品和技术，并在已有技术基础上针对普冉股份特殊功能需求，提供高优先级的软件服务和相关技术支持，以支持普冉股份发展。

２）普冉股份作为我国集成电路存储器芯片设计产业中的优质企业，拟将发行人纳入战略供应商。普冉股份结合公司业务及技术发展趋势向发行人提供ＥＤＡ相关产品及技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满足普冉股份需求的产品进行采购，以支持发行人发展。

３）普冉股份优先采购发行人的产品和技术服务：ａ、普冉股份对已形成采购意向的发行人产品及相关服务加大增购力度；ｂ、对发行人已有但未采购的产品和技术进行验证，对基本满足普冉股份设计使用需求的产品进行采购；ｃ、对未成熟的产品协助发行人进行打磨和技术升级，达到使用水平后进行采购。

４）普冉股份协助发行人与双方共同合作伙伴包括晶圆制造厂、封测厂等推进战略合作关系，打造ＥＤＡ产业生态。

５）双方建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

普冉股份成立于２０１６年１月，是业内领先的非易失性存储器芯片供应商，形成了以超低功耗Ｆｌａｓｈ和高可靠性ＥＥＰＲ０Ｍ为核心的存储器芯片产品线，广泛应用于物联网、智能手机及可穿戴、工业控制、汽车电子领域。公司凭借创新工艺技术带来的超低功耗、高可靠性、高性价比的产品优势，与汇顶科技(603160)、恒玄科技等主控芯片厂商，三星、０ＰＰ０、ｖｉｖｏ、华为、小米等品牌厂商，以及舜宇、丘钛微电子、欧菲光(002456)等摄像头模组厂商建立了稳定的合作关系。

普冉股份是中国大陆主要的非易失性存储器芯片供应商之一。据Ｗｅｂ－Ｆｅｅｔ Ｒｅｓｅａｒｃｈ报告显示，２０２０年，普冉股份在Ｓｅｒｉａｌ ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ两条生产线的市场排名中均列全球第六，全国第二。普冉股份自创立以来，专注于存储器芯片的技术研发和产品创新，通过持续的创新研发和技术积累，现已形成完整的核心技术和产品体系。ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ方面，普冉股份创新性地将电荷俘获技术的ＳＯＮＯＳ工艺应用在ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ的研发设计中，并与晶圆厂联合开发和优化５５ｎｍ及４０ｎｍ ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ工艺制程的ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ芯片，使得普冉股份的ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ芯片具备了宽电压、超低功耗、快速擦除和高性价比等特点以及领先的成本优势。ＥＥＰＲＯＭ方面，普冉股份联合晶圆厂优化１３０ｎｍ及９５ｎｍ工艺制程下的制造工艺，针对存储单元的结构、擦写电压进行了改造和优化，在保障可靠性的前提下有效的缩小了芯片面积。其中４０ｎｍ Ｎｏｒ ｆｌａｓｈ和９５ｎｍ及以下制程的ＥＥＰＲＯＭ制程均处于行业领先地位。普冉股份的核心技术均属于自主知识产权，并形成了有规划、有策略的专利布局。截至２０２１年１２月３１日，普冉股份已获授权的发明专利达２７项，集成电路布图设计证书２７项，已经建立起了完整的自主知识产权体系。

普冉股份作为国内领先的存储器芯片设计公司，凭借多年在存储器领域的耕耘，在国内率先采用先进工艺节点（５５ｎｍ／４０ｎｍ）进行存储器开发，布局了完整的ＥＥＰＲＯＭ和Ｎｏｒ Ｆｌａｓｈ产品线。随着存储器产品越来越向大容量化发展，并同时向先进工艺节点（２８ｎｍ）的迭代，对ＥＤＡ工具的速度和大数据处理能力是个严峻的挑战。依靠发行人的设计流程，一方面可以大大加快普冉股份产品的仿真和迭代速度；另一方面，针对存储芯片设计的特点：存储单元多，仿真组合复杂，并需要兼顾可制造性的均一性。可以对发行人推广的特定存储器设计的工具进行打磨和完善，以达到其ＥＤＡ工具对存储类芯片的适配性。同时普冉股份的产品在存储芯片的基础上，向存储＋产品演进，以存储为基础，加上微控制功能芯片，可以采用发行人的数字模拟混合流程，来达到混合仿真验证的目的。有效减少开发周期并达到可靠的仿真结果，也可在此过程中实现发行人的数字模拟混合流程进一步升级。因此，普冉股份系发行人具有很强战略合作关系或长期合作愿景的优质龙头企业。

根据普冉股份公告的２０２１年年度报告，截至２０２１年１２月３１日，普冉股份总资产为２０．２５亿元，所有者权益为１９．３２亿元，２０２１年度营业收入１１．０３亿元，净利润２．９１亿元，期末现金及现金等价物余额１４．６３亿元。根据普冉股份公告的２０２２年第一季度报告，截至２０２２年３月３１日，普冉股份总资产为２０．６６亿元，所有者权益为１９．７９亿元，２０２２年第一季度营业收入２．２４亿元，净利润４，１５１万元，期末现金及现金等价物余额１３．７３亿元。因此，普冉股份系大型企业。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

（４）关联关系

根据普冉股份出具的说明函并经核查，普冉股份与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

经核查普冉股份２０２１年度审计报告和２０２２年第一季度报告，普冉股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据普冉股份出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（６）锁定期限及相关承诺

普冉股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，普冉股份对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（７）参与科创板和创业板战略配售情况

截至本法律意见出具日，普冉股份系首次参与Ａ股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。

４． 中电金投

（１）基本情况

根据中电金投提供的《营业执照》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中电金投的基本信息如下：

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（２）股权结构

根据中电金投提供的股权结构图并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中电金投的股权结构如下：

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注：根据中电金投提供的股权结构图，２０１８年１２月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院持有的中国电子集团的１０％股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本法律意见出具日，此次划转的工商变更尚未完成。

中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）持有中电金投１００％的股权，为中电金投的控股股东；国务院持有中国电子集团１００％的股权，国务院国有资产监督管理委员会为中电金投的实际控制人。

（３）战略配售资格

根据发行人和中电金投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

１）发行人作为国产ＥＤＡ的龙头企业，拟将中国电子集团纳入ＥＤＡ领域的战略合作伙伴。发行人向中国电子集团及关联企业提供适用于相关业务需求的产品和技术，并在已有技术基础上针对其特殊功能需求，提供定制化软件服务和相关技术支持，以支持中国电子集团及关联企业发展。

２）中国电子集团作为全球５００强企业，中电金投将促使中国电子集团及关联企业将发行人纳入战略合作伙伴，并结合业务及技术发展趋势向发行人提供ＥＤＡ相关产品及技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满足中国电子集团及关联企业需求的产品进行采购，并积极推动发行人与双方共同客户的合作，以支持发行人发展。

３）中电金投将积极推动中国电子集团及关联企业采购发行人设计、制造类ＥＤＡ工具及相关服务。

４）中电金投将积极推动中国电子集团旗下集成电路晶圆代工企业与发行人共同合作推进ＰＤＫ国产覆盖，发布基于发行人ＥＤＡ工具的设计参考流程。同时，中电金投将积极推动中国电子集团相关企业协助发行人提升相关的制造类ＥＤＡ工具技术水平。中电金投将积极推动中国电子集团旗下集成电路设计类企业协助发行人ＥＤＡ工具的打磨、测试及验证，加快推动发行人ＥＤＡ工具的商业化及技术升级。

５）中电金投将积极推动中国电子集团及关联企业与发行人共同建立ＥＤＡ国产化合作机制，共建国产ＥＤＡ生态。

６）建立例常的高层会晤互动机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

中国电子集团是以网络安全和信息化为主业的中央企业，是兼具计算机ＣＰＵ和操作系统关键核心技术的中国企业。中国电子集团成功突破高端通用芯片、操作系统等关键核心技术，旗下拥有多家集成电路设计及制造企业。截至２０２１年底，中国电子拥有２７家二级企业、１７家上市公司、１９余万员工，实现全年营业收入２７１０．１亿元，连续１１年跻身《财富》世界五百强。因此，中国电子集团系大型企业。中电金投为中国电子集团的全资子公司，系大型企业的下属企业。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

（４）关联关系及其他情况说明

１）关联关系

根据中电金投出具的承诺函并经核查，中电金投为发行人主要股东，持有发行人１３．１０％股权，中电金投与发行人第一大股东中国电子有限公司同为受中国电子集团控制的企业，为发行人第一大股东中国电子有限公司的一致行动人。

除上述关系外，中电金投与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

２）中电金投参与战略配售已履行完毕发行人内部决策程序

发行人于２０２１年３月１８日召开的２０２１年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内全权决定和办理本次发行上市的有关事宜。根据该授权，发行人总经理办公会于２０２２年６月２３日通过了《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行并创业板上市战略配售方案》。中电金投参与本次战略配售已履行完毕发行人内部决策程序。

３）发行人原股东对于中电金投参与战略配售及拟认购的股数、金额无异议

发行人已向发行人原股东（除中国电子有限公司、中电金投外）确认中电金投参与战略配售及拟认购股数上限、金额上限等事宜。原股东（除中国电子有限公司、中电金投外）确认，其对于中电金投作为战略配售投资者之一参与本次战略配售无异议，对于中电金投拟缴款认购的金额上限１００，０００．００万元无异议，对于中电金投拟认购战略配售股份上限１，２８０．００万股无异议。

４）中电金投本次参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送

中电金投出具承诺，承诺其参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，具体配售金额和比例由华大九天及主承销商按照合法合规的方式确定，不存在利用第一大股东一致行动人的地位参与本次战略配售情形、不存在任何直接或间接的利益输送情形。

根据发行人公司章程、三会议事规则、现任董事、监事、高级管理人员的简历、任期和提名情况，不存在发行人承诺在中电金投获配证券的限售期内，委任与中电金投存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。

经核查中电金投、发行人出具的专项承诺，发行人和主承销商不存在向中电金投承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入中电金投的情形，不存在发行人上市后认购中电金投管理的证券投资基金的情形，不存在中电金投使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。

ＥＤＡ被誉为“芯片之母”，对我国芯片产业发展极其重要。华大九天是国内规模最大、产品线最完整、综合技术实力最强的ＥＤＡ企业。但是目前ＥＤＡ全球产业格局中前３名均为国外企业。因此在当前复杂的国际局势下，我国芯片产业极易在ＥＤＡ领域出现“卡脖子”现象，影响我国的芯片产业的发展。

中国电子集团是电子信息行业的国家队，肩负着解决我国电子信息行业“卡脖子”环节的战略重任。本次中电金投参与战略配售，着眼于进一步深化中国电子集团与华大九天的战略合作，全面加大对华大九天的支持力度，助力其在ＥＤＡ环节取得技术突破，跻身ＥＤＡ产业全球第一梯队。

本次中电金投参与战略配售不谋求博取短期收益，不涉及利益输送行为。中电金投愿长期持有本次战略配售所获华大九天股份并作如下承诺：

“我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起３６个月，我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持”。

因此，中电金投参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

５）中电金投本次参与战略配售不会导致华大九天股权控制权状态发生变化

本次发行前，华大九天无控股股东，无实际控制人。华大九天持股５％以上股东为中国电子有限公司、北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）、上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电金投、国家集成电路产业投资基金股份有限公司和中小企业发展基金（深圳有限合伙），其中中国电子有限公司及中电金投合计持有公司３９．６２２３％的股权，其他股东股权较为分散且均未超过３０％，包括中国电子集团及其下属子公司在内的发行人股东任何一方均无法单独以其持有的股份所享有的表决权控制发行人半数以上表决权。

华大九天本次拟公开发行１０８，５８８，３５４股，发行数量为发行后总股本的２０％。发行前后华大九天的股本结构如下：

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中电金投作为战略配售投资者之一，拟认购股份上限１２，８００，０００股。假设中电金投按照前述上限顶额认购，则本次发行后中国电子有限公司及中电金投将合计持有发行人３４．０５５４％的股权，较本次发行前下降５．５７％。发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化。

此外，报告期初至本方案出具日，中国电子集团及其全资子公司合计拥有的华大九天董事席位不存在达到或超过发行人董事会席位总数二分之一的情形，其在前述期间内无法控制发行人半数以上董事席位，不能单独就需经发行人董事会审议事项形成有效决议。该等情形在本次发行后亦不会发生变化。

综上，鉴于华大九天股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，本次发行后华大九天的经营方针及重大事项的决策仍由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制，华大九天仍将保持无控股股东、无实际控制人状态，与本次发行前一致。因此，中电金投本次参与战略配售不会导致华大九天股权控制权状态发生变化。

６）中电金投本次参与战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情形

华大九天本次发行后总股本为５４２，９４１，７６８股，股本总额超过４亿元。其中发行后持有华大九天１０％以上股份的股东及其一致行动人中国电子有限公司、中电金投（不包含拟认购战略配售股份）、北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）和上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有３２７，８２０，３２２股，加上中电金投拟认购华大九天战略配售的股份上限为１２，８００，０００股，合计为３４０，６２０，３２２股。扣除前述股份后发行人社会公众股数量下限为２０２，３２１，４４６股，占发行后总股本的比例约为３７．２６％，不低于发行人股份总数的１０％，符合创业板上市规则的要求，不存在中电金投参与战略配售后，发行人不满足上市条件的情形。

（５）参与战略配售的认购资金来源

经核查中电金投２０２１年１２月财务报表，中电金投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中电金投出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（６）锁定期限及相关承诺

中电金投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起３６个月。限售期届满后，中电金投对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（７）参与科创板和创业板战略配售情况

截至本法律意见出具日，中电金投曾参与奇安信科技集团股份有限公司（６８８５６１）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

５． 诚通金控

（１）基本情况

根据诚通金控提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，诚通金控的基本信息如下：

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（２）股权结构

截至本法律意见出具日，诚通金控的股权结构如下：

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中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）持有诚通金控１００％的股权，为诚通金控的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会持有中国诚通１００％的股权，为诚通金控的实际控制人。

（３）战略配售主体资格

根据发行人和诚通金控签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

１）股权层面合作：诚通金控作为中国诚通旗下全资子公司，充分发挥央企股权管理平台的专业实力，致力于加强与华大九天股权层面合作，通过提供股权运作解决方案、市值管理、投研支持、对接资源等方式，帮助华大九天优化业务布局、完善公司治理、提高股权流动性、推动价值增值、增强与资本市场沟通运作能力，并发挥积极股东作用，助力华大九天高质量发展。

２）资本运营合作：诚通金控是中央企业国有资本运营公司中国诚通“４＋１”板块布局的重要组成部分，是中国诚通国资央企“改革工具箱”中的重要工具。诚通金控将为华大九天对接中国诚通基金投资、资产管理、金融服务等业务板块，提供综合性的资本运营服务，为产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资合作领域内具有发展潜力的优质目标企业，指导、推进企业战略性并购重组，促进华大九天外延式发展，巩固市场和行业地位。

３）深化改革：诚通金控作为股权管理的专业公司，可在优化业务布局、调整资产结构、股权处置等方面助力华大九天建立多元化股权机制，提升企业现代化治理能力，强化高效市场化经营机制，深化推进国有企业改革。

４）业务协同：诚通金控作为承担中央国资国企改革三年行动计划重要任务执行的承载单位，与中央企业各大产业集团之间均有较好关系和广泛的业务合作，在目前和不久的将来会通过受托管理、参股等方式持有、直接管理、协作运营数额巨大的资产。诚通金控将发挥股权管理平台优势，通过诚通金控已签协议和正在签订协议的公司及资产，以及相关资产所涉及的央企母公司，为华大九天中长期发展提供不可多得的高端资源。协助发行人开展业务合作和资源整合，推动集成电路设计、晶圆制造，显示面板等相关领域的中央企业等与发行人进行全方位合作，共建ＥＤＡ国产化合作机制和国产ＥＤＡ产业生态，通过产业协同等方式进一步提升供应链自主可控水平、拓展主要产品的下游应用领域。

目前，诚通金控参股并拥有一个董事会席位的杭州钢铁股份有限公司旗下参股公司浙江富浙集成电路产业发展有限公司在集成电路产业链有广泛布局。诚通金控可在自身的参控股以及合作的资产中帮助华大九天发现、介绍和推动产业或战略协作的合作机会，协助华大九天拓展合作伙伴和增加发展机遇，对华大九天的未来发展、战略提升以及产业链开拓有巨大的协同和帮助作用。。

中国诚通成立于１９９２年，由原国家物资部直属物资流通企业合并组建而成。在计划经济时期，公司担负着国家重要生产资料指令性计划的收购、调拨、仓储、配送任务，在国民经济中发挥了流通主渠道和“蓄水池”作用。中国诚通是国资委首批建设规范董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业；２０１６年２月，中国诚通被确定为中央企业国有资本运营公司试点。中国诚通目前运营着７００多亿市值的上市公司股权，同时是国家石油天然气管网集团有限公司、中国绿发投资集团有限公司等多家国企的主要股东。截至２０２１年１２月３１日，中国诚通合并资产总额４，８１３．２７亿，净资产２，２８４．４６亿，营业收入１，７１２．１１亿，净利润１１０．０２亿。因此，中国诚通为大型企业。诚通金控为中国诚通全资子公司，为大型企业下属企业。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

（４）关联关系

根据诚通金控出具的说明函并经核查，诚通金控与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

经核查诚通金控２０２１年度审计报告，诚通金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据诚通金控出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（６）锁定期限及相关承诺

诚通金控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，诚通金控对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（７）参与科创板和创业板战略配售情况

截至本法律意见出具日，诚通金控系首次参与Ａ股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。

６． 联通创投

（１）基本情况

经核查联通创投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，联通创投的基本情况如下：

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（２）股权结构

根据联通创投提供的股权结构图，截至２０２１年１２月３１日，联通创投的股权结构如下：

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注１：中国联合网络通信（香港）股份有限公司“其他公众股东”中，持股５％以上股东为ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，持股２０．０２％；

注２：中国联合网络通信股份有限公司“战略投资者、员工限制性股票激励及其他公众股东”中，持股５％以上股东包括中国人寿(601628)保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪（持股１０．３％）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股６．１％）和深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）（持股５．２％）。

根据联通创投的股权结构，中国联合网络通信有限公司持有联通创投１００％股权，为联通创投的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为联通创投的实际控制人。

（３）战略配售主体资格

根据联通创投与发行人签署的《战略合作协议》主要合作内容如下：

１）发行人作为国产ＥＤＡ的龙头企业，拟将中国联通(600050)纳入ＥＤＡ领域的战略合作伙伴。发行人向中国联通及关联企业提供适用于相关业务需求的产品和技术，并在已有技术基础上针对其特殊功能需求，提供定制化软件服务和相关技术支持，以支持中国联通及关联企业发展。

２）中国联通作为全球５００强企业，联通创投将促使中国联通及关联企业将发行人纳入战略合作伙伴，并结合业务及技术发展趋势向发行人提供ＥＤＡ相关产品及技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满足中国联通及关联企业需求的产品进行采购，并积极推动发行人与双方共同客户的合作，以支持发行人发展。

３）联通创投将积极推动中国联通及关联企业采购发行人设计、制造类ＥＤＡ工具及相关服务。

４）联通创投将积极推动中国联通旗下集成电路企业与发行人共同合作推进ＥＤＡ国产覆盖。同时，联通创投将积极推动中国联通相关企业协助发行人提升相关的ＥＤＡ工具技术水平。联通创投将积极推动中国联通旗下集成电路设计类企业协助发行人ＥＤＡ工具的打磨、测试及验证，加快推动发行人ＥＤＡ工具的商业化及技术升级。

５）联通创投将积极推动中国联通及关联企业与发行人共同建立ＥＤＡ国产化合作机制，共建国产ＥＤＡ生态。

６）联通创投将积极推动中国联通下属各业务板块与公司进行技术交流与业务合作。中国联通作为电信领域大型央企之一，具有深厚的通信产业链资源，已构建了布局全国的通信网络和营销支撑服务体系，与行业内大量头部企业建立了战略合作关系。在产品技术层面，汇聚了大量专业人才，具备较强的技术研发能力。未来，中国联通将逐渐下沉产业链能力，努力构建自主研发的终端设备及各类终端芯片，联通创投将积极推动此类业务在双方之间的协同合作。

７）在云计算、大数据和人工智能领域中国联通已探索布局多年，具备强大的资源基础和研发能力，联通创投将推动中国联通运用各类资源禀赋和能力促进发行人技术和业务发展。

８）中国联通在股权投资领域已布局众多产业链内半导体企业，联通创投将积极促进被投企业与发行人在产品釆销上的合作。同时，在其他资本布局体系内，联通创投将协助发行人进一步拓展产业上下游资源，助力发行人的市场开拓和技术发展。

９）建立例常的高层会晤互动机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）为联通创投的间接控股股东。中国联通在国内３１个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设有分支机构，拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络，主要经营固定通信业务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，数据通信业务，网络接入业务，各类电信增值业务，与通信信息业务相关的系统集成业务等。中国联通是目前唯一一家在集团层面整体进行混合所有制改革试点的中央企业。公司在２０２１年《财富》世界５００强中位列第２６０位。因此，中国联通系大型企业，联通创投系大型企业的下属企业。

根据双方签署的战略合作框架协议，联通创投与发行人未来将通过多种形式开展业务合作。联通创投作为中国联通的产业投资平台，将发挥平台的发展定位，充分协调、调动中国联通内各版块与发行人在集成电路领域展开具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围，并赋能给发行人，使发行人更加深入的在云计算、人工智能、大数据、物联网等领域提升能力及开拓业务合作，联通创投将与发行人具有长期战略合作关系。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

（４）关联关系

根据联通创投出具的说明函并经核查，联通创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

经核查联通创投２０２１年１２月和２０２２年３月财务报表，联通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据联通创投出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（６）锁定期限及相关承诺

联通创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，联通创投对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（７）参与科创板和创业板战略配售情况

截至本法律意见出具日，联通创投曾参与北京金山办公软件股份有限公司（６８８１１１）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

７． 中船资本

（１）基本情况

经核查中船资本提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中船资本的基本情况如下：

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（２）股权结构

截至本法律意见出具日，中船资本股权结构如下：

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根据中船资本的股权结构图，中国船舶(600150)重工集团有限公司为中船资本的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中船资本的实际控制人。

（３）战略配售主体资格

中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）是中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）唯一投资及资本运营平台，注册资本１００亿元，中船资本是中船投资全资子公司，注册资本５０亿元；２０２１年末中船资本总资产８７．５９亿元，净资产４４．４６亿元，净利润１．５９亿元。中船资本紧紧围绕集团主要产业链展开投资，涉及工业软件、工业控制、电子信息、高端制造、新能源、新材料、半导体芯片等领域，累计投资１４个项目，累计投资金额１５亿余元。中船资本是中船集团对外进行战略投资和资本运作的唯一平台，在集团内具有较强的资源组织和协调能力，能为已投企业提供市场准入、业务拓展、技术协同等增值服务，与华大九天具有很强的战略协同。

根据发行人与中船资本签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

１）依托中船集团股权资本运营平台的优势，协助发行人开展业务合作和资源整合，推动旗下建筑智能化工程、射频识别（ＲＦＩＤ）应用与工程、软件开发、系统工程、自动化成套设备、机电仪器生产等相关领域和企业与发行人进行全方位合作，共建ＥＤＡ国产化合作机制和国产ＥＤＡ产业生态，通过产业协同等方式进一步提升供应链自主可控水平、拓展主要产品的下游应用领域。

２）发挥中船集团旗下企业在集成电路等科技创新领域的行业研究和产业投资经验为发行人投后赋能。投后赋能领域包括但不限于：发动中船集团的产业、科研单位业务需求拓展发行人市场覆盖；发挥中船集团的产业、科研单位资源的产业链网络，实现双方协同创新；集合中船集团的产业、科研单位前瞻性业务需求。推动发行人创新研发，实现双方长期稳定、深度合作。

３）中船资本将积极推动旗下关联企业与发行人开展持续合作支持发行人通过产业整合研发创新等方式巩固发行人市场和行业地位。

４）中船资本根据发行人的战略发展规划和业务需求，充分发挥资本市场枢纽功能，在资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等。

５）建立例常的高层会晤互动机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期共商业务合作机遇、推进交流合作项目进展和创新研发需求。中船资本将积极推动关联企业采购发行人设计、制造类ＥＤＡ工具及相关服务。

６）中船资本将积极推动旗下集成电路企业与发行人共同合作推进ＥＤＡ国产覆盖。同时，中船资本将利用产业优势积极推动并协助发行人提升相关的ＥＤＡ工具技术水平。中船资本将积极推动旗下集成电路设计类企业协助发行人ＥＤＡ工具的打磨、测试及验证，加快推动发行人ＥＤＡ工具的商业化及技术升级。

中船集团为中船资本的间接控股股东。中船集团是按照党中央决策、经国务院批准，由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立的特大型国有重要骨干企业，是兼具船舶修造、海工装备、新能源设备研发、物流运输、船舶租赁、资产管理为一体的重要中央企业，培育了超大型智能原油轮、液化天然气运输船、超大型集装箱船等集研发、制造、配套为一体的世界级海洋装备先进产业集群，不断向全球产业链和价值链高端延伸，引领我国由世界第一造船大国走向造船强国，旗下拥有主要从事信息指挥系统、计算机加固技术、容错技术、并行处理技术以及网络技术与软件工程、图形图像处理、机电一体化、印制电路等专业的科研院所。中船集团有科研院所、企业单位和上市公司１０６家，资产总额８７００亿元，员工２２万人。中船集团为大型企业。中船资本系大型企业的下属企业。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

（４）关联关系

根据中船资本出具的说明函并经核查，中船资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

经核查中船资本２０２１年１２月和２０２２年３月财务报表，中船资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中船资本出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（６）锁定期限及相关承诺

中船资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，中船资本对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（７）参与科创板和创业板战略配售情况

截至本法律意见出具日，中船资本系首次参与Ａ股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。

８． 中保投基金

（１）基本情况

经核查中保投基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：

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经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

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（２）出资结构

根据中保投基金提供的《股东／出资人情况表》，截至本法律意见出具日，中保投基金的出资结构如下：

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注：上表所列出资人情况尚未完成工商变更登记。

中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等４６家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资４％的股权，并列第一大股东；其余４３家机构合计持有中保投资８８％的股权。截至本法律意见出具日，中保投资的股权结构如下：

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中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［２０１５］１０４号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为４％，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

（３）战略配售主体资格

中保投基金主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为３，０００亿元，首期１，０００亿元，属于国家级大型投资基金。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（二）项的规定。

（４）关联关系

根据中保投基金出具的说明函并经核查，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

经核查中保投基金２０２１年度审计报告及２０２２年３月财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中保投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（６）锁定期限及相关承诺

中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（７）参与科创板和创业板战略配售情况

截至本法律意见出具日，中保投基金曾参与中复神鹰碳纤维股份有限公司（６８８２９５）、珠海高凌信息科技股份有限公司（６８８１７５）、晶科能源股份有限公司（６８８２２３）、翱捷科技股份有限公司（６８８２２０）、江苏灿勤科技股份有限公司（６８８１８２）等公司首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与万凯新材料股份有限公司（３０１２１６）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。

１． 混改基金

（１）基本情况

经核查混改基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，混改基金的基本情况如下：

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经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，混改基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

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（２）股权结构

截至本法律意见出具日，混改基金的股权结构如下：

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混改基金的私募基金管理人为诚通混改私募基金管理有限公司，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）持有其１００％股权。根据混改基金的股权结构，中国诚通直接持有混改基金３３．９４％的股权，通过诚通混改私募基金管理有限公司控制混改基金，故中国诚通为混改基金控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中国诚通实际控制人，亦为混改基金实际控制人。

（３）战略配售主体资格

根据混改基金提供的相关资料，混改基金系经国务院批准设立的私募股权投资基金，混改基金由中国诚通作为主要发起人，联合１０家中央企业、７家地方国企、１家民营企业、１家外资企业共同发起设立，混改基金总规模为人民币２，０００亿元。因此，混改基金属于国家级大型投资基金。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（二）项的规定。

混改基金近年参与了中钢洛耐科技股份有限公司（股票代码：６８８１１９）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：６８８２９５）首次公开发行股票的战略配售。

（４）关联关系

根据混改基金出具的说明函并经核查，混改基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

经核查混改基金２０２１年度审计报告，混改基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据混改基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（６）锁定期限及相关承诺

混改基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，混改基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定

（７）参与科创板和创业板战略配售情况

截至本法律意见出具日，混改基金曾参与中钢洛耐科技股份有限公司（６８８１１９）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（６８８２９５）等首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

２． 浙江制造基金

（１）基本情况

经核查浙江制造基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，浙江制造基金的基本情况如下：

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经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，浙江制造基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

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（下转A14版）