云南旅游9000余万转让主营业务核心板块 董事鲁宁:对上市公司主营业务存在影响

　　连续挂牌转让多项资产后，云南旅游(002059)再度出手。

　　8月16日，云南旅游发布公告称，公司拟将全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司（简称“世博旅游投资”）100%股权通过非公开协议方式转让给控股股东华侨城集团（简称“华侨城”）实控企业昆明世博新区开发建设有限公司。股权转让价款为9950.48万元。

　　近年受疫情反复等多重因素影响，云南旅游的主营业务从2020年起开始大幅下滑。2021年公司营业收入下滑21.76%，归母净利润亏损3.26亿元。2022年上半年仍无改善迹象，云南旅游预计归母净利润亏损2400万元～3600万元。

　　如此形势之下，云南旅游开始寻求传统旅游业务转型，布局文化科技业务，此次股权转让亦为此。但需要指出的是，董事鲁宁却表达相反意见，其表示公司未来战略定位“不明晰”。

　　转让核心板块遭董事反对

　　世博旅游投资系云南旅游于2012年12月出资成立，经营范围包括景区景点投资、经营和管理、游乐场经营、度假村开发经营等，主要运营昆明世界园艺博览园。2020年-2022年上半年，世博旅游投资分别实现营业收入2754.15万元、3827.06万元、1978.92万元，净利润分别为-1641.46万元、26.87万元、67.50万元。

　　公告显示，截至2022年2月28日，世博旅游投资总资产账面价值为11630.95万元，总负债账面价值为1702.92万元，净资产账面价值为9928.03万元。中威正信（北京）资产评估有限公司采取资产基础法作为评估方法，评估后的股东全部权益评估价值为9,950.48万元，评估增值22.45万元，评估增值率为0.23%。

　　云南旅游表示，本次股权转让有利于公司进一步聚焦核心业务，加快公司向文化旅游科技业务的转型步伐。

　　2019年，云南旅游通过向华侨城增发股份的方式，以20.1亿元对价收购其全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（简称“华侨城文旅科技”）。自此，华侨城文旅科技就成为云南旅游业绩的主要增长点。财报显示，2020年云南旅游的旅游文化科技板块实现营收6.42亿元，占总营收的35.4%；2021年实现营收9.10亿元，占总营收的64.16%。

　　值得一提的是，来自华侨城的关联交易占据了云南旅游旅游文化科技板块的相当比重。2021年，襄阳华侨城文旅发展有限公司、肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司分别位列云南旅游主要客户的第三、四位，均受最终控制方华侨城集团有限公司控制。同时，第一大客户黄石市国资文化旅游科技有限公司系曾与华侨城有30亿项目合作的黄石市国有资产经营有限公司的全资子公司。上述三家公司合计占云南旅游年度销售总额的46.82%。

　　不过，对于此次股权转让意见相左的声音同样存在。云南旅游董事鲁宁表示，云南旅游是昆明世博会的产物，公司主营业务为景区景点的投资、经营和管理等。虽然近几年因旅游行业变化和华侨城集团收购云南旅游后影响，云南旅游在寻求业务转型升级调整，截至目前，云南旅游“十四五”规划尚在审批中。本次将云南旅游主营业务核心板块云南世博旅游景区投资管理有限公司对外转让，对上市公司主营业务存在影响。在对上市公司未来战略定位不明晰的情况下，不建议开展此操作。

　　收购与出售

　　云南旅游近年来数次与关联方买卖资产，引起投资者关注与浮想联翩。

　　除了上述提及收购华侨城文旅科技外，云南旅游2019年还以2.57亿元的价格收购云南世博投资有限公司及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷有限公司（下称“恐龙谷”）63.25%股权。此次收购同样是关联交易，交易对方还做了业绩补偿承诺，2020年-2022年实现净利润分别不低于35万元、1092万元和2488万元。

　　事与愿违，恐龙谷似乎并未同华侨文旅科技一样为云南旅游带来业绩。2020年和2021年，恐龙谷营收分别为6401.09万元、8184.00万元，净利润分别为-6711.10万元、-5342.12万元。

　　事实上，云南旅游收购之前，恐龙谷业绩表现就乏善可陈。2017年-2019年净利润分别为2106.24万元、280.2万元和-1246.89万元，逐年下降。此前云南旅游声称将业绩承诺期顺延至2021年至2023年，不过结合近年的业绩表现，恐龙谷能否完成对赌仍需打上问号。

　　不仅限于此，云南旅游亦开始“卖卖卖”，处理低效资产。北京产权交易所信息显示，2022年7月25，云南旅游全资子公司云南旅游汽车有限公司披露捆绑转让旗下大理云旅旅游汽车有限公司、丽江云旅旅游汽车有限公司和迪庆云旅旅游汽车有限公司，转让低价分别为40.45万元、637.03万元、270万元。

　　7月27日云南旅游再次披露挂牌转让云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司49.53%股权，转让底价123.72万元。

　　披露信息显示，2021年云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司、大理云旅旅游汽车有限公司分别亏损145.82万元、242.53万元。丽江云旅旅游汽车有限公司和迪庆云旅旅游汽车有限公司则分别盈利12.08万元、32.07万元。

　　一系列收并购可见云南旅游意图转型升级。财报显示，围绕公司“全域旅游综合服务商”的战略定位，构建公司旅游产业要素的联动发展、协同发展、共创共赢机制。

　　2021年度实现营业收入14.18亿元，同比下降21.76%，归属于上市公司股东的净亏损3.26亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损3.06亿元，同比均由盈转亏。2022年上半年云南旅游预计归属于上市公司股东的净利润亏损2400万元~3600万元，比上年同期下降335.72%至453.59%。

　　值得一提的是，由于和江南园林原股东的股权收购纠纷，在承受了近3亿元的巨额商誉计提后，2021年云南旅游再次背上2.7亿元的资产减值，黯然吞下因激进收购带来的苦果。