律所首次参与撰写A股招股书引热议：仍难撼动投行地位 中介归位尽责在途

富创精密IPO开A股律所撰写招股书先河，3750万律师费是否加码券商“分羹”危机？

10月10日，沈阳富创精密设备股份有限公司（下称“富创精密”，688409.SH）顺利登陆科创板。

这一IPO项目的特殊之处在于，发行人一改A股公司招股书由保荐机构一手操办的常态，开启了由律所参与撰写的先河。

公开资料显示，富创精密的保荐机构为中信证券(600030)，中介机构则为中伦律师事务所、立信会计师事务所等。在此次合计2.63亿元的IPO发行费用中，3750万元的律师费用，一举打破了此前A股IPO项目律师费的最高纪录。

律所IPO参与度提升

记者注意到，富创精密此次招股书由中伦律所参与撰写，律所费用也十分突出，其总律师费用高达3750万元，比此前“巨无霸”中海油IPO创下的2435万元律师费纪录还要高出1315万元。

一方面，这一数字受到富创精密发行总规模较大的影响。

据了解，富创精密是一家主营半导体设备精密零部件的企业。从发行价和募资规模来看，富创精密的上市对于科创板而言无疑是一个大项目。

资料显示，富创精密本次公开发行新股5226.33万股，占发行后总股本的比例约为25%。发行价格为69.99元/股。本次发行募集资金总额为36.58亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为33.95亿元。

基于此，公司发行费用也水涨船高。

从在总发行费用中的占比来看，中伦律所获得的3750万元占比14.25%，可以说让律所的地位提升了不少，并一举反超会计师事务所：审计验资费在本次IPO中仅占总发行费用的4.86%，约为律师费用的三分之一。

不过，在此次IPO项目中，中信证券所得的保荐承销费2.07亿元，依然占据大头。

另一方面，作为首例律所参与撰写招股书的项目，中伦律所派出的“明星队伍”让富创精密站在了聚光灯之下。

招股书中显示，此次中伦律所方面有5位招股书撰写及验证笔录编制律师参与项目，分别为唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊和刘允豪。

记者查阅中伦律师事务所官网发现，该律师团队中，唐周俊及顾平宽均为中伦权益合伙人，慕景丽为非权益合伙人。此外公开信息显示，唐周俊于2021年11月被北京证券交易所聘任为首届上市委委员、首届重组委委员。

从招股书的内容来看，富创精密的招股书也确实充斥着“律所风”：其申报稿仅有273页，正式发行版本为300页，远低于A股招股书平均页数。

在内容方面，中伦律所曾针对上交所对富创精密招股书的问询函、意见落实函做了诸多精细化的修改，如在“重大事项提示”中更加突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，将相关内容按照重要性进行排序等。

仍难撼动投行地位

有分析人士认为，律所在IPO项目中参与度的提升，有助于提升律所在IPO发行费用分配格局中的地位。

记者通过东财Choice统计发现，在2021年以来的有效数据中，我国深沪A股平均每单IPO发行平均费用为9037.73万元。

在具体分配比例上，最大一块“蛋糕”无疑始终属于券商：作为保荐机构，券商获得的承销保荐费用往往超过七成，平均占比高达72.26%。

相比之下，会计师事务所和律所在利益分配中显得颇有些“边缘”，前者获得的审计验资费平均为13.02%，而律所费用最低，平均可从一单IPO项目赚取的律师费仅有573.19万元，约占7.12%。

富创精密的成功上市，一定程度上让资本市场看到了律所撰写招股书的积极意义。不过，这是否意味着券商的工作将从此更易被“取代”？

开源证券总经理助理兼创新投行总部总经理孙剑屾告诉记者，“从目前国内监管和制度环境来讲，律师比较难以去取代投行的整体工作。投行整体上对招股书的参与度还是相对比较多，法律可能只占相对较少的一部分。”

某大型律所金融资本部律师亦对记者表示，律师目前撰写招股书，只能说参与，目前律师没足够能力来撰写，而且对于律师撰写招股书责任也不明确。富创精密的律师费确实高了一半多，但是很难说这个真的是招股书撰写的费用。

上述律师指出，“为什么投行能更胜任招股书，其实和投行真正的定位——销售定价能力（这个能力建立在了解行业和市场基础上），而招股书除了法律和财务问题，业务上就是理解业务和行业研究。”

他进一步表示，律所来写当然有好处，对于信披质量有提升。但是目前虚假陈述诉讼更多都还是财务造假，这种算很初级的信披问题，和招股书质量关系不大，所以说律师来写短期不会很多。

“还有一个核心的原因，目前信披出问题的公司，基础的尽调本身就存在很大问题，这些问题和谁来写招股书没关系，所以应当花更多力气解决基础问题，基础问题就是真实，再来解决质量高低问题。”该律师认为。

监管鼓励中介机构发挥合力

实际上，律师参与招股书编制在港股和海外资本市场中并不罕见。虽然在A股市场发展的很长一段时间里，招股书多由券商单方面承包，但监管方一直对于强化律所参与招股书撰写保持着鼓励的态度。

早在2012年4月，证监会就曾发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股书。

随着注册制的不断推进，2021年10月29日，证监会发布《关于注册制下提高招股书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》）。

上述《指导意见》称，科创板、创业板和北京证券交易所试点注册制以来，招股书信息披露质量得到提升，但仍存在篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题。

而针对这一问题，证监会表示，要鼓励通过编制招股书验证笔录等方式提升招股书信息披露质量。律师可以会同保荐人起草招股书，提升招股书的规范性。

不难看出，监管希望在招股书编写中引入律所的一大原因，除了提升信披质量外，很可能在于律所于语言规范性上的天然优势。通过优化招股书语言表述和版式设计，优化信息披露，律所的参与可以大幅提升招股书服务投资者决策需求的作用。

不过可以肯定的是，无论招股书的撰写主体是否发生改变，都并非意味着IPO项目中单一机构责任的转移。

在机构归责与非法律层面的内容专业性保障方面，记者注意到，《指导意见》中所提出的“完善合理信赖制度”，或许正是证监会针对这种问题提供的一种保障思路。

合理信赖制度相关条款明确，证券服务机构对于保荐人或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见，在保持职业怀疑，履行了审慎核查和必要的调查、复核工作的基础上，排除了职业怀疑的，可以合理信赖。保荐人及证券服务机构能够证明其符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任。

从长远来看，监管的目标也实则并非在于对IPO模式给出标准答案，而是推动中介机构多位一体、归位尽责。

正如《指导意见》所言，“进一步厘清发行人及中介机构在招股书撰写与编制中的职责边界，适度减少重复工作，合力提升信息披露质量”。

（作者：雷晨,实习生黎雨辰 编辑：朱益民）