业绩承诺悬了！健之佳收购唐人医药后的首个财报，负债激增，高额商誉将成隐患

　　近日，健之佳发布三季度报。财报显示，健之佳前三季度营业收入为47.09亿，同比增长28.43%；营业利润为2.43亿，同比增长了3.89%。资产总额为88.09亿，同比增长83.18%;负债总额为64.30亿，同比增长了112.59%。

　　据了解，健之佳主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务。

　　在今年三季度期间，健之佳花费16.58亿完成了对唐人医药的80%的股权收购，于2022年9月1日起对唐人医药进行合并表。因此，此次三季度报表是健之佳收购唐人医药后的首个财报。

　　收购唐人医药分两个阶段进行处理，第一阶段交易先以16.58亿现金收购标的唐人医疗80%股权，剩余的20%股权，根据唐人医药业绩承诺完成的情况，进行有条件的收购。

　　不过，在账务处理上，收购唐人医药的两个阶段合并为“一揽子交易”进行账务处理。即合并表日，将唐人医药100%股权交易对价20.74亿元作为基础入账。由于唐人医药存在高溢价收购的情况，在扣除唐人医药可辨认净资产公允价值份额后，最终确认商誉17.69亿元。

　　负债大幅增长，财务费用激增

　　在唐人医药并表后，健之佳商誉激增。三季报显示，健之佳的账面价值为22.44亿，同比增长800.45%，占总资产的比重达到了25.47%。

　　在商誉增长的同时，健之佳的负债也在同步的增长。根据公开资料显示，收购唐人医疗第一阶段，健之佳需使用自有资金5.64亿元，同时新增银行贷款9.95亿元。在9月完成唐人医药第一阶段现金支付后，健之佳的资产负债率从年初的63.69%，上升至三季度的73%。

　　从财务数据上看，2022年前三季度，健之佳负债总额为64.30亿，同比增长113%。其中，流动负债为38.18亿，同比增长68.53%；非流动负债为26.12亿，同比增长244.11%。

　　非流动负债中，增长较多的是长期借款与长期应付款，其中，长期借款为11.93亿，同比增长4,389%；长期应付款为4.04亿，去年同期为零。长期借款与长期应付款大幅增长均与收购唐人医药股权相关。

　　财报显示，长期借款增长主要系购买“西南广物流中心资产”及收购唐人医药项目并购贷款增加所致；而长期应付增长主要系“一揽子交易”收购唐人医药股权，第二阶段股权转让款及预计承诺期原股东可享有的现金红利确认为负债所致。

　　随着负债的增长，健之佳的财务费用也开始承压。根据公开资料显示，健之佳筹集10亿元贷款，其融资成本为4.5-5.5%，相当于每年新增约4,500-5,500万的财务费用。2022年，在使用贷款的第三季度(单季度），健之佳的财务费用为2,313.64万元，同比增长85.02%；随着贷款使用，在第四季度健之佳的财务费用将会进一步增长。

　　业绩承诺难完成，高额商誉将成隐患

　　可以看出，收购唐人医疗，健之佳付出高昂的代价。不过，唐人医疗的业绩表现却不尽如人意。根据相关约定，唐人医疗2022年度、2023年度应实现的承诺扣非归母净利润分别为8,576.30万元、8,629.78万元。

　　目前来看，唐人医疗2022年业绩承诺恐难完成。根据2022年三季报显示，唐人医药的2022年1-9月的净利润为4,520.64万元。根据过渡期审计报告显示，唐人医药不存在少数股东损益，净利润与归母净利润相同。按归母净利润测算，前三季度唐人医药仅完成业绩承诺的52.71%；按前三季度月平均净利润预估，2022年唐人医药归母净利润可能仅为6,027.52万元，完成率仅为70.28%。

　　虽然健之佳与相关人员签订了业绩补偿与减值补偿协议，但是对于高商誉的唐人医疗而言，首年业绩就难以完成，其未来盈利的实现情况，将面临更多不确定性。同时，按照相关补偿协议，按照2022年与2023年业绩均以70%完成率计算，补偿金额仅为6.22亿。

　　业绩若未完成，健之佳17.69亿元的商誉就存在大幅减值风险。即使两年后，相关人员对减值进行补偿，但是由于业绩实际情况与评估的假设不一致，其估值也将大打折扣，高企业的商誉将成为健之佳发展的新“包袱”。

　　同时，业绩补偿中不包括健之佳付出的贷款利息、融资费用、折旧等成本，若唐人医药业绩未完成，上述成本也将成为一项潜在的损失。在投资关系活动中，对于相关成本，健之佳相关人员表示：“收购唐人医药初步了解的资金成本预计为4.5-5.5%，相当于每年新增约4,000-5,000万的财务费用。同时，作为一揽子交易，剩余20%股权对应的作价识别为交易性金融负债，产生2,600余万的“未确认融资费用”需计入当前损益；在合并报表层面通过折旧、摊销、成本方式计入当前损益的金额预计1,000-2,000万。