“走出去”到“走进去”，中企出海正在发生哪些变化？

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经济观察网 记者 李晓丹 “走出去”到“走进去”，中企出海有哪些新趋势，遇到哪些新问题？

“中型交易将会成为中资企业海外收购的主要标的，民营企业参与度提升。” 致同咨询企业并购与融资业务主管合伙人武建勇表示，海外收购的需求主要来自两个层面，一是跨国公司全球化布局的持续需求，大型跨国公司在各国都有布局需求，就单一企业而言，在全球不同市场进行收购是经营常态。二是本土企业的国际化需求，即境内企业在其供应链或是市场有海外布局需求的时候，因此需要进行海外收购，就单一企业而言，跨境并购不是其经营常态，发生频度不高。

武建勇还认为，未来并购主要分布在先进制造与高科技行业，这些企业受到疫情的影响相对较小，而且企业的生命周期相对较长。

11月7日，商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布的《2021年度中国对外直接投资统计公报》显示，2021年中国对外直接投资流量1788.2亿美元，比上年增长16.3%，连续十年位列全球前三；2021年末，中国对外直接投资存量2.79万亿美元，连续五年排名全球前三。

中国企业出海，税收问题是个重要问题。

致同税务与商务咨询合伙人包孝先认为，股权收购协议的税务条款已经成为越来越多复杂交易、特别是标的位于税制差异较大国家时所需要重点考虑的问题，其中，因为众多国家存在长达五年、十年甚至特定条件下无限期的税务追溯机制，历史兜底条款又成为税务条款的重点之一。他以近期经手的一件出海并购税收案例对此进行说明。

“最近我在做的一个案子非常有意思，是中国企业走出去收购欧洲一家家电公司。我们用了十几页详细地阐述了如果发生标的方历史税务的风险时，到底是买方来兜底，还是卖方兜底，但交易前发现，一旦交易发生，会更容易引起当地税务局对标的以往年度看似已经关闭的账目进行进一步稽查。这时，我们就需要更进一步细化条款，并由会计师、税务师、律师等专业人员组成的团队从各专业角度进行独立分析与判断。”包孝先说。

海外投资的税收变化也是企业需要注意的实际问题。包孝先表示，近两年我们在协助中资企业处理投资东南亚、欧洲或拉美的绿地项目时，发现不同于中国明晰的税收优惠政策，中资企业在海外可享受的税收优惠具有可选择性，可以按照固定资产金额、每年所得或者达到一定阶段享受返税等多种方式享受税收优惠。中国企业须对此有更深入的了解，注意税收优惠的选择细节，以最大程度获得税收优惠。

包孝先还强调，国内与国外的税务合规协调非常重要，要摒弃以往“中国企业在中国纳税，海外投资仅受海外法律管辖”的错误思想。中国在税法上是合并海外收入的，这意味着中国企业在海外的所得也要在中国纳税，这就牵扯到海外抵补交税的抵扣、抵免等方面的问题，因此，企业的海外投资须同样不忘遵从中国税法合规要求。

近期，中国企业到境外发行GDR出现热潮，最重要的原因是国家政策的支持。GDR即全球存托凭证，亦称“国际存托凭证”，是存托凭证的一种，在全球公开发行，可在两个或更多金融市场上交易的股票或债券，每份DR代表一定数量的境外公司发行的基础证券。

2019年6月17日，沪伦通正式通航。2019年，中国太保(601601)、华泰证券(601688)、长江电力(600900)和国投电力(600886)这4家公司在英国发行GDR成功。2022年2月，沪伦通公布了新版规定，新政进一步拓展优化了境内外资本市场互联互通机制，为企业用好国内国际“两个市场、两种资源”融资开辟了新的渠道，同时也为境内外投资者提供了更为丰富的投资品种。

致同审计合伙人路静茹表示，GDR新规有两个重大的变化，从国内来讲，上海证券交易所扩展延伸到深圳证券交易所；从欧洲角度来讲，从伦敦的交易所扩展到了瑞士的交易所和德国的交易所，从“沪伦通”升级为“中欧通”。

“发行GDR和其他境外融资的区别主要有四点：一是审核时间短；二是政策较宽松；三是融资款项无强制回兑要求；四是发行后的维护费用较低。”致同审计合伙人路静茹表示，目前，中国证监会国际部备案去瑞士或者去伦敦，发行审核上关注的问题主要有两个：一是因为“沪伦通”存托股在满120天之后可以回兑到A股市场，所以监管重点关注“回兑时限期满后企业如何应对其对中国股价的影响”。二是关注存托股和A股兑换比率的问题。

路静茹表示，根据监管规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券发行GDR的，发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日(即存托凭证发行期首日)前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。另外，除履行存托职责的境外存托人、依法进行战略投资的境外投资者外，境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计不得超过该公司股份总数的30%。上述规定对控制股价波动发挥一定作用。另外，我们看到2019年发行的4家回兑的时候对A股股价的冲击并不明显。

截至2022年9月8日，Dealogic数据显示，今年有五家中国企业在伦敦和苏黎世证券交易所上市，融资超21亿美元，相反，在纽约上市的中国企业总融资金额却不足4亿美元。而这也是今年欧洲首次超过美国，成为中国企业上市融资最多的地区。

近期一批包括生物医药等新兴产业完成境外上市，上市目的地包括瑞士证券交易所、伦敦证券交易所等，为什么新兴行业企业会选择海外融资渠道？

路静茹表示，新经济、新能源出海去发行，主要还是市场导向，以三季度计划发行GDR的9家公司为例，上半年境外收入占比超过20%的公司有5家，多家公司海外收入超过10%，甚至对于个别企业来说，其海外收入占比超过半壁江山，比如近期筹划发行的领益智造(002600)，其上半年的境外收入占比达63.34%。这就可以让投资者看到他们的全球布局，从而得到境外投资者的认可，取得高估值，并借助全球资本市场，提高国际知名度和竞争力。

致同全国国际服务线管理合伙人黄志斌表示，“走出去”不单是在海外做一笔交易，或者是在境外上市，“走出去”可以有效增强海内外企业和政府的认可度，并加强双方技术文化知识的交流等。