江河纸业实控人姜*恩、曾*和中信证券保代张*勋、庄*承诺无虚假记载 误导陈述 国有资产是否流失 报告期开具无真实交易票据

河南江河纸业股份有限公司 （以下简称“江河纸业”）主营特种纸及造纸装备研发、生产和销售于一体的大型现代化制造企业，主要产品包括信息及商务交流用纸、特种印刷专用纸、食品包装及离型纸、造纸装备及技术服务四大类。

图片来源：企查查

江河纸业保荐机构为中信证券(600030)股份有限公司（以下简称“中信证券”），保荐人为张*勋、庄*听。

图片来源：江河纸业预披露更新

公司的控股股东、实际控制人为姜博恩先生、曾云女士，曾云女士与姜博恩先生为母子关系。截至本招股说明书签署日，姜博恩先生直接持有公司 33.99%股权，曾云女士直接持有公司 14.59%股权，姜博恩先生、曾云女士分别通过江威合伙间接持有公司 0.66%、0.48%股权，姜博恩先生、曾云女士合计直接和间接持有公司 49.72%股权，共同拥有公司的控制权。

江河纸业一定没有“欺骗”银行 只是开具“开具无真实交易背景的票据贴现融资”

（1）开具无真实交易背景的票据贴现融资

报告期内，公司及其子公司存在通过向银行存入保证金，向银行申请开具银行承兑汇票，并通过关联方进行票据贴现获取资金的情形。

发行人向银行申请开具票据时需要缴纳一定比例的保证金，通常缴纳比例为50%保证金或 100%保证金，因此，公司通过该种方式实际获得的可使用资金金额（实际融资额）为向银行申请开出的票据金额扣除存入保证金金额后余额。

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司申请开具无真实交易背景的票据贴现融资金额为 113,475.73 万元、106,352.17 万元和73,225.00 万元，扣除公司缴纳保证金后实际融资金额分别为 36,752.37 万元、34,928.00 万元和 20,527.00 万元。

2021 年 1-9 月，发行人已不存在开具无真实交易背景的票据贴现融资情形。

（2）将销售商品取得的银行承兑汇票向非银行机构或个人贴现融资报告期内，发行人存在将向客户收取的银行承兑汇票向非银行机构或个人贴现并取得资金的情形，2018 年度、2019 年度和 2020 年度发生额分别为 77,147.84万、37,117.17 万元和 9,192.18 万元。

2021 年 1-9 月，发行人已不存在将销售商品取得的银行承兑汇票向非银行机构或个人贴现融资情形。

江河纸业实控人 保荐人承诺不存在虚假记载、遗漏，并对真实性，准确性完成性负责

图片来源：江河纸业预披露更新

图片来源：江河纸业预披露更新

江河纸业实际控制人姜*恩、曾*和中信证券保荐人张*勋、庄*承诺不存在虚假记载、遗漏，并对真实性，准确性完成性负责

董事任职“存疑”

中信证券保荐人张*勋、庄*是否勤勉尽责

江河纸业招股书（预披露更新）显示，姜丰学先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1994 年 7 月至 2011 年 3 月在淄博市引黄供水有限公司工作，任技术员、项目经理；2011 年 3 月至今，任江河纸业审查部经理。2021 年 4 月至今，担任江河纸业董事。

图片来源：江河纸业招股书（预披露更新）

企查查显示，淄博市引黄供水有限公司成立于2000年11月30日，而江河纸业董事姜丰学却在1994年就入职入职，提前6年时间。江河纸业实控人姜*恩、曾*和中信证券保代张*勋、庄*是否存在虚假记载，误导性陈述，中信证券保代张*勋、庄*是否勤勉。

图片来源：企查查

2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江河纸业一定没有造成国有资产流失

发行人设立以来股本的形成及其变化情况

1、2002 年 7 月，有限公司成立2002 年 7 月 13 日，武陟投资、武陟绿宇、姜丰伟、李荫培签订《合作合同》，决定共同投资设立武陟有限。同日，武陟投资、武陟绿宇、姜丰伟、李荫培召开股东会，决定成立武陟有限。各方签署了武陟有限《公司章程》。根据各方签署的《合作合同》《公司章程》，武陟有限注册资本 800 万元，其中：

武陟投资实物出资 160.70074 万元、现金出资 259.29926 万元，合计出资 420 万元，其中 136 万元出资赠予姜丰伟，武陟投资出资额占注册资本比例为 35.50%；武陟绿宇以现金出资 200 万元，占注册资本比例为 25%；

姜丰伟共出资 166万元，其中自有出资 30 万元，136 万元由武陟投资赠予，姜丰伟出资额占注册资本比例为 20.75%；李荫培以现金出资 150 万元，占注册资本比例为 18.75%。2002 年 7 月 17 日，武陟大鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（武鑫验字[2002]第 82 号），经审验，截至 2002 年 7 月 17 日，武陟有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 800 万元，各股东以货币出资人民币 639.29926 万元，实物出资人民币 160.70074 万元。2002 年 7 月 19 日，武陟有限取得武陟县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：豫工商企 4108232000277）。武陟有限成立时的股权结构如下：

图片来源：江河纸业预披露更新

武陟有限设立时存在如下瑕疵：

（1）武陟投资 160.70074 万元实物出资未经资产评估及备案根据当时适用的《公司法》（1999 修正）的规定，股东以实物作价出资应当进行资产评估；根据当时适用的《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36 号）的规定，国有资产占有单位进行企业联营、资产转让等行为时，应当进行资产评估及备案。

武陟有限设立时武陟投资 160.70074 万元实物出资未履行资产评估及备案程序。截至本招股说明书签署日，江河纸业已对该等瑕疵采取了如下措施进行规范：

2009 年 5 月 20 日，武陟县人民政府出具《关于注销武陟县投资有限责任公司的决定》（武政[2009]12 号），决定注销武陟投资，其相关事项并入武陟城投。2020 年 8 月 10 日，武陟城投委托评估机构中瑞世联对武陟有限成立时武陟投资 160.70074 万元实物出资进行追溯评估。

2020 年 8 月 20 日，中瑞世联出具了《武陟县投资有限责任公司出资成立河南江河纸业股份有限公司所涉及原材料市场价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000787 号），根据该评估报告，在评估基准日 2002 年 6 月 30日，武陟投资对武陟有限实物出资评估值为 160.7 万元。

2020 年 10 月 16 日，武陟县人民政府国有资产监督管理委员会对《武陟县投资有限责任公司出资成立河南江河纸业股份有限公司所涉及原材料市场价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000787 号）进行了备案。

2021 年 3 月 16 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于河南江河纸业股份有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见》（豫国资产权[2021]5 号），明确江河纸业自设立以来的历次股本演变均已经武陟县国资监管机构、武陟县政府批准，并得到焦作市政府确认，其原则同意焦作市政府关于江河纸业及其关联方历次国有股权变动有效的意见。

武陟投资 160.70074 万元实物出资当时虽未办理国有资产评估及备案程序，但截至本招股说明书签署日，评估机构已对上述实物出资进行了追溯评估，且上述追溯评估报告已经武陟县人民政府国有资产监督管理委员会备案。根据《省政府国资委关于河南江河纸业股份有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见》（豫国资产权[2021]5 号），上述出资存在的程序瑕疵未造成国有资产流失，出资真实有效。

姜丰伟获赠 136 万元技术出资

2002 年 7 月 15 日，武陟县财政局出具《资产投资通知》，“为振兴武陟经济，加快结构调整，根据县政府领导决定，将 420 万元资产对武陟县江河纸业有限责任公司进行出资。其中有 136 万元无偿赠予给姜丰伟。”同日，武陟投资与姜丰伟签署《协议》，约定：为成功启动红麻造纸厂，盘活其死滞资产，在武陟投资出资 420 万元中无偿赠予姜丰伟 136 万元，作为姜丰伟在武陟县江河纸业有限责任公司内的出资；作为无偿赠予条件，姜丰伟保证武陟县江河纸业有限责任公司不能因造纸机技术问题而使公司经营困难，提前解散和终止。2003 年 6 月 3日，武陟县公证处对《协议》进行了公证。

2020 年 12 月 23 日，姜丰伟财产继承人、江河纸业现任董事长姜博恩已向武陟县城市建设投资开发有限责任公司返还了姜丰伟获赠的 136 万元。2021 年 8月 1 日，武陟县城市建设投资开发有限责任公司已出具《确认函》，确认武陟县城市建设投资开发有限责任公司已于 2020 年 12 月 23 日收到姜博恩自愿返还的136 万元，武陟县城市建设投资开发有限责任公司未直接或间接持有江河纸业股份，武陟投资、武陟县城市建设投资开发有限责任公司与江河纸业及其股东之间不存在任何债权债务关系、股权关系或其他纠纷及潜在纠纷。

2021 年 3 月 16 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于河南江河纸业股份有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见》（豫国资产权[2021]5 号），明确江河纸业自设立以来的历次股本演变均已经武陟县国资监管机构、武陟县政府批准，并得到焦作市政府确认，其原则同意焦作市政府关于江河纸业及其关联方历次国有股权变动有效的意见。

综上，武陟投资无偿赠予姜丰伟 136 万元出资事宜系当地政府为引入专业化人才、盘活资产协商确定，且当时已获武陟县人民政府、武陟县财政局批准，姜丰伟的继承人已自愿返还了获赠的 136 万元出资款。根据《省政府国资委关于河南江河纸业股份有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见》（豫国资产权[2021]5 号）文件，上述事项未造成国有资产流失。

2、2003 年 6 月，有限公司第一次增资2003 年 5 月 20 日，武陟有限召开股东会并作出决议：公司增加注册资本 100万元，增加注册资本全部由姜丰伟出资，出资总额为 100 万元。同日，武陟有限股东会审议通过了公司《章程修正案》。2003 年 5 月 26 日，股东姜丰伟以现金缴纳出资款 100 万元，增资价格参考2003 年 4 月末每股净资产值确定，定价 1 元/注册资本。

2003 年 5 月 26 日，河南瑞华会计师事务所有限公司对本次增资出具了豫瑞华会验（2003）第 248 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 26 日，武陟有限已收到股东姜丰伟缴纳的新增注册资本人民币壹佰万元，全部以货币出资。

本次增资后，武陟有限的股权结构如下：

图片来源：江河纸业预披露更新

姜丰伟此次对武陟有限进行增资导致国有股东持股比例发生变化，但本次增资未对武陟有限进行资产评估及备案。虽然当时有效的《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第 91 号）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36 号）并未明确此种情况是否需要履行评估、备案手续，但考虑到上述规定要求“企业联营”需履行资产评估及备案手续，并且 2005 年 9 月1 日开始实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）明确非上市公司国有股东股权比例变动需要进行评估，因此本次增资可能存在不符合规定之处。

截至本招股说明书签署日，江河纸业已对该等瑕疵采取了如下措施进行规范：2020 年 8 月 10 日，武陟城投委托中瑞世联对武陟有限 2003 年 3 月末的净资产进行了追溯评估。根据中瑞世联于 2020 年 8 月 20 日出具的《河南江河纸业股份有限公司增资所涉及股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000804 号），在评估基准日 2003 年 3 月 31 日，武陟有限净资产评估值为 772.11 万元。

2020 年 10 月 16 日，武陟县人民政府国有资产监督管理委员会对《河南江河纸业股份有限公司增资所涉及股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000804 号）进行了备案。

2021 年 3 月 16 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于河南江河纸业股份有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见》（豫国资产权[2021]5 号），明确江河纸业自设立以来的历次股本演变均已经武陟县国资监管机构、武陟县政府批准，并得到焦作市政府确认，其原则同意焦作市政府关于江河纸业及其关联方历次国有股权变动有效的意见。

综上，江河纸业本次增资虽未履行资产评估及备案程序，但评估机构已对上述增资进行了追溯评估，且上述追溯评估报告已经武陟县人民政府国有资产监督管理委员会备案，因此上述出资存在的程序瑕疵已经得到弥补。根据《省政府国资委关于河南江河纸业股份有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见》（豫国资产权[2021]5 号），上述事项未造成国有资产流失，出资真实有效。

参考资料：

1、查询支持：企查查

2、图片支持：金山海报·创可贴?

3、江河纸业招股书（预披露更新）

4、证券发行上市保荐业务工作底稿指引

5、证券发行上市保荐业务管理办法

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