资本市场看门人困境：严监管下，审计机构“三低一高”何解？

范璐媛/本版制表 视觉中国(000681)/供图

证券时报记者 范璐媛

年报披露季刚刚结束，就已有*ST红相、金通灵(300091)、思创医惠(300078)等十余家上市公司密集收到交易所问询函，问询内容包括审计程序是否合规、审计意见是否发表妥当、是否存在购买审计意见等。

审计意见是投资者了解上市公司真实财务状况的重要依据，在大多数年份，95%以上的A股公司均被出具“标准无保留”审计意见，事后却多次被曝出财务造假。今年3月，*ST科林（已退市）审计机构永拓会计师事务所将对公司2021年年报出具的“标准无保留意见”修正至“无法发表意见”，这一反水操作看呆众人，引发监管关注。

作为资本市场重要的“看门人”，注册制实施后会计师事务所的上市公司审计量大幅提升，伴随而来的是审计行业的人才缺口。2022年年报季，签字最多的一位会计师签了11家A股公司审计报告，市场对于会计师是否超出胜任能力执业的质疑依然存在。

本月，财政部、国务院国资委、证监会印发了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，被业内人士视为强化监管，提高审计质量，促进注册会计师行业公平竞争的重磅法规，将有助于减少财务造假等行业乱象的发生。

会计师事务所理应以其专业性、独立性和客观性构建起防止上市公司财务欺诈的外部屏障。昔日内资第一大所瑞华会计师事务所崩塌的余震犹在，严监管之下，还有哪些因素影响了上市公司审计质量？审计机构如何更好地担纲“看门人”角色？

大额罚单频出

审计机构成中介违规重灾区

“零容忍”执法态势下，监管追责仍在继续。

今年3月，因对华融审计服务存在严重缺陷，财政部暂停德勤北京分所经营业务3个月，并开出2.1亿元巨额罚单，敲响行业警钟。2022年全年，财政部门对170多家会计师事务所进行了处罚，这一数量超过了此前三年的总和。

资本市场上，自新《证券法》强化监管、压实中介机构“看门人”责任以来，各级监管部门对中介机构和个人的处罚数量大幅增加。其中，约55%的处罚指向会计师事务所及相关会计师。

证券时报记者统计，2022年三大交易所和各地证监局累计公告了26家会计师事务所的106起违规事件，半数A股审计机构赫然在列，涉及会计师265人次，同比增长44%。2023年一季度公告涉及违规的会计师事务所及注册会计师数量已超过去年全年的一半（图1）。

今年以来监管部门陆续开出多张大额罚单。3月，广东证监局因*ST蓝盾虚假记载，处罚大华会计师事务所1087万元；1月，证监会开出罚单，因针对易见股份(600093)（已退市）出具存在虚假记载的审计报告，罚没天圆全会计师事务所1090万元（表1）。处罚力度和金额均显示出严监管的决心。

博弈加深

A股年报非标率连降三年

财务造假往往是系统性工程。而向前追溯问题公司的年报，多数都被审计机构出具了“标准无保留意见”，会计师事务所的审计工作多次被质疑“走过场”。

2019年新《证券法》征求意见稿发布，持续加大对审计违法违规行为的监管惩戒力度。ST康美造假案中，审计机构和签字会计师承担100%连带责任，对行业带来极大震动，上市公司年报非标率过低的现象有所改观。2019年年报审计中，被出具非标审计意见的上市公司占比迅速由此前的3.5%左右大幅提升至7%，达到历史最高值。

立信会计师事务所合伙人胡剑飞告诉证券时报记者：“新证券法实施后，大部分会计师事务所都更加重视质量管理，以降低执业风险。这几年，越来越多会计师事务所对高风险客户‘说不’，包括主动选择放弃高风险客户，或通过出具非无保留意见审计报告揭示相关风险，高风险公司想要通过更换审计机构‘购买’审计意见变得越来越难。”

不过，上市公司年报非标率提升这一势头未能持续。自2019年非标率攀至顶峰后，2020年年报以来被出具非标审计意见的上市公司数量及占比已连续三年下滑，2020年降至6.1%，2021年降至5.2%，2022年再降至4.55%（图2）。换言之，超过95%的上市公司均被会计师事务所出具了“标准无保留意见”，逐渐回到新《证券法》实施前的水平。

“随着上市公司本身越来越规范以及标准审计报告对上市公司越来越重要，非标审计报告越来越少是可以理解的。但是，这里面少不了上市公司和审计师之间的博弈。如果审计师无法回避非标审计意见，上市公司大概率会选择变更会计师。”知名财税审计专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕表示，“但‘烫手的山芋’总有人敢接，每年的年报审计到最后几乎所有上市公司都能委托到审计师，只是时间早晚问题。”

上市公司年报非标率出现转折的同时，变更会计师事务所的公司数量也同步增多。2019年共有693家A股公司变更年报审计机构，同比增长133%。

新《证券法》取消了审计业务门槛，将会计师事务所从事证券服务业务资格由批准改为备案，这也意味着从事上市公司审计业务的事务所不再局限于此前的40家。部分以前年度被出具过非标审计意见、濒临退市的公司出于保壳需求，具有购买审计意见的动机，而一些新入场的事务所或会计师为获取业务，也会选择迎合企业管理层，二者一拍即合。

2022年1月，证监会通报对深圳堂堂会计师事务所采取“罚一没六”的行政处罚。堂堂所在明知*ST新亿（已退市）年报审计业务已被其他会计师事务所“拒接”的情况下，与其签订“抽屉”协议，承诺不在2019年年报中出具“无法发表意见”或“否定意见”，并要求如果发生被监管部门处罚的情形，*ST新亿应当对事务所予以补偿。在此之前，堂堂所并未承接过上市公司审计项目。

2022年年报发布后，已有*ST大通、*ST长方、*ST文化等十余家上市公司因更换会计师事务所收到交易所关注函，要求就是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形做出说明。

人员增速不及业务增速

行业面临人才缺口

会计师事务所违规增多的背后，也折射出行业困境。

从市场份额来看，A股审计业务仍是少数大所的天下。国内八大会计师事务所和国际四大会计师事务所包揽了超七成A股公司审计业务，赚取了A股超80%的审计费。注册制实施后上市公司加速扩容，带动头部会计师事务所的业务快速增长，而各所注册会计师人数却并未同比例增加。

记者统计，国内八大所2022年审计的A股公司总数较2018年增长了61%，收入总额增长了65%，然而八大所注册会计师总人数仅增长了16%（表2）。不仅如此，天职和大信所注册会计师人数反而较2018年时下滑。国际四大所的情况稍好，注册会计师人数增速与业绩增速大致持平。

头部事务所人才增速不及业务增速，这也意味着审计人员的工作强度随之增加。“这几年监管越来越严，要求越来越细，一个项目需要花费更多的时间做底稿。年报季每天工作到凌晨一两点都是常态。”曾就职于某国内八大所的注册会计师王超（化名）向记者介绍。

头部会计师事务所尚且如此，其他事务所面临的人才缺口更为严重。根据中注协公布的数据，我国注册会计师人数超过30万人，但具有签字权的执业会计师人数过去五年内并未增加，甚至在注协整治注销了一批挂名执业者后，执业会计师人数较五年前略有下滑，审计行业正面临人才流失（图3）。

“CPA（注册会计师）行业人才流失，最直接的原因有两方面，一是事务所收入低，二是审计人员工作太辛苦，而且是能力越强休息越少，且上半年几乎没有休息。”刘志耕表示，“一般在大会计师事务所干到部门负责人或者项目负责人的，其专业胜任能力往往足以去一家上市公司做财务总监。做财务总监的薪酬往往远高于在事务所做项目负责人的薪酬，但辛苦程度基本上会大大降低。”

低价竞争

事务所陷“三低一高”恶性循环

导致执业会计师收入低的最重要因素在于，压价竞争下会计师事务所收取的审计费用偏低。2022年A股公司年报审计中，超过半数公司审计费用在100万元以下，7%的公司审计费用不到50万元。

而另一方面，出于合规要求，会计师事务所在上市公司审计项目中投入的时间和人力很难压缩。“对于营收规模5亿~10亿元的公司，我们平均审计周期三四个月，审计团队通常由两年以上经验的员工2人，其他正式员工3~5人，实习生1~2人组成。大部分会计师年报季以一个项目主打，其他辅助参与1~2个项目。”王超介绍。

刘志耕认为，实务中，一些事务所的审计工作往往陷入了“三低一高”的恶性循环，即“低收费、低成本、低质量、高风险”，低收费决定了低成本，低成本决定了低质量，低质量最终导致了高风险，而高风险的事务所其收费自然也高不上去。

“目前审计项目招投标往往是以最低价中标，这就导致了压价竞争，有的项目审计收费甚至无法弥补审计成本。事实上，如果严格按照审计准则的规定，把所有应该履行的审计程序都履行到位，审计成本是很难压缩的，能压缩的主要是人力成本，如相应减少审计人员的收入。但由于一线审计助理人员并不承担签字风险，如果收入太低，一线助理人员的主动性积极性就会受到影响，有的甚至睁一只眼闭一只眼，执业质量也就很容易出问题，这就等于为签字审计师的审计质量埋下了‘地雷’。”刘志耕表示。

一味压缩成本也会滋生审计流程不合规的行为。证监会做出的行政处罚中，大部分都涉及会计师事务所风险评估和审计程序履行不到位的问题，例如凭证核查不充分、函证执行不到位等。

一人签字十余家上市公司

执业质量如何保障？

近年来，监管部门持续开展注册会计师超出胜任能力执业行为整治工作，重点检查并通报签署过多审计报告的注册会计师及会计师事务所。

例如，2022年10月深圳证监局发布的会计监管工作通讯中通报了某所2名注册会计师同时签署8家上市公司审计报告，某所1名注册会计师同时签署近40家新三板公司审计报告的行为，认为事务所未对注册会计师签署过多审计报告进行规范，难以保证相关人员投入足够时间执行任务。

证券时报记者统计发现，一人签署过多A股公司年报的情况并不少见。2022年年报审计中，共有150名会计师各签署了不少于6家A股公司年报，24名会计师各签署了不少于8家A股公司年报（表3）。若算上新三板公司及拟上市公司，这些会计师签字的证券项目数量更多。

此外，一人多签并不局限于同一行业，例如某国内八大所合伙人2022年签署了11份A股公司年报，而这11家公司分布于7个不同的申万一级行业。

签多少份上市公司年报会被认为是超出胜任能力的执业行为？刘志耕表示这并没有一个很明确的标准，判断是否签字过多不能一概而论，上市公司规模大小、项目复杂程度、助理人员的多少都会影响到签字数量。

“一般一个审计项目从前期开展初步业务到最终出具审计报告至少需要一个多月的时间。算上预审，扣除国庆和春节假期，一般的审计师每年约有6个多月集中于年报审计，这样算下来审计6家上市公司应该是可以完成的。即使压缩审计时间，由于函证、监盘、抽证等环节的时间是很难缩短的，所以，一个项目再小，短到只有十天八天通常是很难的。”

“审计师签字多还有一种情况，即签字审计师不一定自始至终都在审计项目现场，哪怕上市公司他一天也没去，也可能通过远程实施指挥和审核、最终签发报告。这种情况下签字审计师可以同时开展两三个项目，最终可以多签几份报告。但审计师一旦签字就代表他对签字审计项目负责，需要承担相应的风险和责任。”刘志耕补充道。

签字项目过多可能导致审计质量无法保证，有的会计师签字的项目曾多次遭到行政处罚，仍未影响其执业数量。如国内某八大会计师事务所合伙人梁某，因在2017至2020年度香雪制药(300147)、久其软件(002279)、国联水产(300094)三家上市公司的审计中存在违规行为，于2020至2022年先后收到地方证监局四张警示函。在存在违规行为的年份，梁某每年签字的A股年报均不少于6份。收到警示函后，梁某在2021年年报和2022年年报审计中仍分别担任了9家和6家A股公司的签字会计师。

重磅法规出台

强化审计机构独立性

会计师事务所一方面是遏制财务造假的看门人，责任重大，而另一方面，会计师事务所受雇于上市公司，乙方的地位使其难以脱离甲方影响做到完全客观独立。身份特殊，利益重大，使得会计师事务所成为了资本市场中介违规的重灾区。

过去三年，各地监管部门、注册会计师协会陆续出台《会计师事务所质量管理准则》、《会计师事务所监督管理办法》等多项指导文件，对会计师事务所在质量管理体系建设和运营提出更高要求，取得了一定成效。

例如，2021年财政部发布《关于开展注册会计师超出胜任能力执业行为整治工作的通知》，各地随即开展了注册会计师超出胜任能力执业行为整治工作。近两年会计师签署过多上市公司年报的情况得到明显改善。2021年年报审计中，签字8家及以上A股公司的注册会计师共有52人，2022年下降至24人。

今年5月，财政部、国务院国资委、证监会印发了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，被视为强化监管，提高审计质量，促进注册会计师行业公平竞争的重磅法规。

《管理办法》明确了会计师事务所选聘的第一标准是质量，规定质量管理水平的权重应不低于40%，审计费用报价的权重应不高于15%。要求将所有会计师事务所的报价平均值作为选聘基准价。此外，还规定了国有企业连续聘用同一会计师事务所的时间不超过8年，确有需要的，可按规定延长至不超过10年，之后须开展轮换，防止单一会计师事务所长期服务某一企业造成利益共生。

刘志耕表示：“如果要保证此次《管理办法》能够切实发挥出对规范审计收费的促进作用，一定要对《管理办法》相关措施的贯彻执行进行长期必要监督落实，一定要加大检查监管和处理处罚力度，而且还一定要长期坚持，一直要坚持到真正取得成效并形成良好习惯。”

立信会计师事务所合伙人胡剑飞认为，独立性是注册会计师审计的核心要求之一，其中既涉及形式上的独立性，也涉及实质上的独立性。

审计机构应当围绕独立性相关执业规范和监管要求，制定完善的独立性管理相关制度和流程，在落实过程中，一方面需要推动监督注册会计师满足形式上的独立性要求，例如不得在审计客户拥有直接经济利益或重大间接经济利益等；更重要的是，审计机构应当在实施质量管理过程中，始终牢固坚持诚信执业，勤勉尽责的专业精神和质量至上的执业理念，确保注册会计师在得出结论时不受损害职业判断因素的影响，在内心保持实质上的独立性。