民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

（上接B119版）

六、对公司日常经营的影响

公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目 建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提高公司资金使用效率获，得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

七、本次现金管理履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于使 用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集 资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过 28,500.00 万元（含 本数）的闲置募集资金和总额不超过 10,000.00 万元（含本数）的自有资金进 行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议 通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

公司于2023年5月30日召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在确保不 影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。因此，我们同意使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人：

黄益民 居韬

年 月 日

民生证券股份有限公司

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对拓山重工部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]788号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,666,700股，每股面值1.00元，发行价格为人民币24.66元/股，募集资金总额为人民币46,032.08万元，扣除相关发行费用5,827.67万元后，实际募集资金净额为人民币40,204.41万元。募集资金已于2022年6月17日划至公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕279号）。

根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公 司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

二、本次延期募投项目实施进展及募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本次延期募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：上述数据中募集资金实际投入金额未经审计，尾差系四舍五入造成。

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期情况

截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”（以下简称“智能化产线建设项目”）、“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”（以下简称“研发中心建设项目”）尚未完工。

基于审慎原则，根据募投项目的实际建设及投入情况，同时结合市场行情及公司发展战略，公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年6月30日延长至2024年6月30日，“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年6月30日延长至2024年6月30日，具体调整情况如下：

（二）本次部分募投项目延期的原因

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，而本次募投项目在实际执行过程中因受到2022年长三角地区客观环境影响，物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，工程建设周期长于预期，从而导致项目实施进度有所延缓，未在计划时间内达到预定可使用状态。

为了更加合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将智能化产线建设项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期到2024年6月30日。

四、募集资金投资项目重新论证

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》规定，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了重新论证：公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展缓慢的主要原因系受宏观环境的变化影响，工程建设出现不同程度的放缓，首次公开发行股票募集资金投资项目可行性没有发生变化、预计收益没有发生重大变化，公司将继续实施首次公开发行股票募集资金投资项目。但根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整到 2024年 6 月30日。

本次对首次公开发行股票募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次智能化产线建设项目和研发中心建设项目的延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于增强公司盈利能力，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，对部分募投项目进行延期。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。公司监事一致同意该议案。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目延期的事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生影响，符合公司和全体股东的利益。公司已就上述事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。全体独立董事一致同意该议案。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次将募投项目的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

公司本次募投项目延期相关事项已经公司2023年5月30日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对拓山重工本次募集资金投资项目延期事项无异议。

保荐代表人：

黄益民 居韬

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司

关于安徽拓山重工股份有限公司

预计2023年度日常性关联交易的

核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定，对拓山重工预计2023年度日常性关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述

公司 2023 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司）根据 2022 年度的经营计划，对 2023 年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计 2023 年度日常关联交易总金额 150.00 万元，2022 年日常关联交易实际发生总金额为 33.70 万元，公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：

1、公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》。

2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，公司2名关联董事（徐杨顺先生、游亦云先生）回避表决了本议案。公司3名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

3、该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会回避表决。

（二）预计 2023 年日常关联交易类别和金额

（三）2022 年度关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

玉环拓峰汽配加工厂

法定代表人：徐风余

类型：个体工商户

经营范围：汽车配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期主要财务指标：截止2022年12月31日，总资产122.40万，净资产73.82万，2022年度产值121.63万，利润22.37万。

上述关联方的财务数据均未经审计。

（二）与公司的关联关系

1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业, 故上述交易构成本公司的关联交易。

2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。

游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。

游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。

故上述交易构成本公司的关联交易。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

（1）关联交易的原则

市场原则：双方提供劳务关系，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决 的要求。

（2）价格核定

为保证关联交易的公允和合理性，协议双方本着诚实信用的原则，在公开、 公平、公正的基础上，参照市场价定价。

（3）付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

（4）违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违 约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

2、关联交易协议签署情况公司每年与关联方签订协议，协议签署情况如下：

（1）协议签署时间：每年年初或交易发生时。

（2）协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间。

（3）协议书生效条件：双方签字盖章。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。

五、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可

经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、本次提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、公司审议《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

因此，我们一致同意《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》相关规定的要求。

上述事项需提交股东大会审议。

2、保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易相关事项无异议。

保荐代表人：

黄益民 居韬

民生证券股份有限公司

年 月 日

安徽拓山重工股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二次

会议相关事项的独立意见

作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的议案进行审阅，基于独立判断立场，对上述事项发表独立意见如下：

一、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见

公司本次将募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”、“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目延期，不会对公司的生产经营造成重大影响，且履行了必要的程序。

因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

二、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。

因此，我们同意使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的独立意见

经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。并发表独立意见如下：

经核查，我们认为，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、本次提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、公司审议《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

因此，我们一致同意《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：陈六一、叶斌斌、赵晶

2023年5月30日

安徽拓山重工股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二次

会议有关事项的事前认可意见

作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对拟提交公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项进行事前审查，基于独立判断立场，对上述事项发表事前认可意见如下：

一、《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》

经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

独立董事：陈六一、叶斌斌、赵晶

2023年5月29日