收购资产业绩不达标 日发精机起诉控股股东

每经记者 黄鑫磊 每经编辑 文 多

面对旗下上市公司的“步步紧逼”，控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称日发集团）显得有些狼狈，但高比例的股权质押以及即将逼近预警线的股价，显示着这家总资产超100亿元的企业集团的重重问题。

5 月 29 日 ，日 发 精 机（SZ002520，股价 5.81 元，市值46.49亿元）公告称，经公司第八届董事会第十次会议审议，公司决定通过向日发集团提起诉讼的方式，要求日发集团严格履行《盈利补偿协议》及《关于盈利补偿协议之补充协议》下的业绩补偿约定。

值得注意的是，在当天发布的另一份《对深交所2022年年报问询函的回复》中，日发精机(002520)披露，截至2022年底，日发集团及其一致行动人吴捷合计股权质押比例已达到90.05%，借款金额合计达9.28亿元，其中一笔2.63亿元借款的质押预警线为5.4元/股，而日发精机最新收盘价为5.81元/股，本月最低股价为5.28元/股。

起诉：要求履行补偿协议

2018年，日发精机向控股股东日发集团等3名交易对手方发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称捷航投资）100%股权，捷航投资主要资产为其间接持有的Airwork 100%股权。

日发精机2022年年报披露，Airwork期末总资产29.58亿新西兰元，净资产9.61亿新西兰元，营业收入10.88亿新西兰元，净利润-10.49亿新西兰元。

据此前签署的《盈利补偿协议》及《关于盈利补偿协议之补充协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺2018~2022年Airwork实现扣非净利润分别不低于2050万新西兰元、2450万新西兰元、3000万新西兰元和3250万新西兰元。

然而，从业绩承诺实现情况来看，Airwork在这5年中均未完成，业绩承诺完成比例分别为98.72%、98.96%、80.19%、15.58%，2022年更是亏损4374万新西兰元，差异数达7624万新西兰元。日发集团此前也累计补偿了日发精机4862.81万股股份。

据日发精机披露的2022年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案，因Airwork未能完成2022年度业绩承诺，根据《盈利补偿协议》及《关于盈利补偿协议之补充协议》约定，经测算，日发集团本次应补偿股份数为1.06亿股，应补偿现金金额为2.31亿元。上述所补偿的股份由日发精机以总价1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，公司总股本将减少1.06亿股，注册资本也将相应减少。

不过，日发精机方面称，从5月5日开始，公司多次向日发集团要求其履行业绩补偿义务。而据日发集团5月9日回函，Airwork 2022年度未完成业绩承诺，主要是受西方地缘政治冲突及西方互相制裁、全球公共卫生事件等客观事件因素的影响。

因此，日发集团方面称，根据《盈利补偿协议》第6.1款约定，该协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（其中包含了西方地缘政治冲突、全球公共卫生事件等情形），且导致盈利预测期间内标的公司实现的净利润低于第3条约定并触发第4.1款补偿条件的，日发集团可以书面方式向上市公司提出要求协商调整或减免日发集团的补偿责任。

据此，日发集团要求协商调整业绩承诺或减免日发集团的补偿责任，在尚未取得确定方案前，日发集团无法按照《盈利补偿协议》的约定履行股份划转锁定的义务。

而双方未能达成一致意见后，日发精机表示，从维护上市公司及广大中小投资者的利益，经公司第八届董事会第十次会议审议，公司决定通过向日发集团提起诉讼的方式，要求日发集团严格履行《盈利补偿协议》及《关于盈利补偿协议之补充协议》下的业绩补偿约定。

控股股东、实控人高比例质押

为什么日发集团不同意现金补偿与股份补偿？

这或许与日发集团及其一致行动人吴捷合计股权质押比例已高达90.05%有关。据披露，截至目前，日发集团持有上市公司股份2.17亿股，占公司总股本的27.18%，其中已质押股份1.92亿股，未质押股份2597.96万股，质押率为88.05%。

此前问询函显示，深交所要求日发精机在函询相关方基础上，说明控股股东、实际控制人及其一致行动人长期高比例质押股票进行融资的原因，质押融资的资金去向及具体用途。

日发精机回复称，日发集团于2017年收购Airwork 76.50%股权，对价10.30亿元全部以现金支付，并于2018年将上述标的股权以发行股份1.55亿股的方式出售给日发精机，该部分股票至今限售未变现。

同时，过去日发集团及其一致行动人股权质押比例通常情况下保持在80%以内，但日发集团2021年度业绩补偿股份4765.46万股于2022年11月9日被注销，且日发精机于2022年11月15日注销回购股份1500万股，总股本减少至8.00亿股，因此日发集团及其一致行动人的质押比例上升至90.05%。

日发集团及其一致行动人股权质押比例偏高，主要由日发集团股权质押融资和业绩补偿注销股份所致。日发集团股权质押融资主要用于Airwork并购及补充经营性流动资金，未作其他国家禁止生产、经营的领域和违规用途。

此外，深交所还要求日发精机结合控股股东、实际控制人及其一致行动人资信情况、履约能力以及股东质押股票期间的股价变化情况，说明控股股东质押的股份是否存在平仓风险，是否会影响公司控制权的稳定性。

日发精机的回复显示，在日发集团及其一致行动人吴捷的累计借款9.28亿元中，有一笔2.63亿元借款的质押预警线为5.4元/股，而日发精机最新收盘价为5.81元/股。该笔借款未设置平仓线，但对违约处置条件及方式有明确约定。日发集团表示，如出现违约，银行有权对质押物进行处置用于清偿被担保债权及相关费用。

对于控股股东股票质押的平仓风险及公司控制权的稳定性，日发集团和吴捷方面则回应称，日发集团债务结构较为简单，主要为银行流动资金贷款，银行授信总额21.2亿元，借款总额16.01亿元，授信余额5.19亿元。日发集团资信状况良好、无还款逾期等违规行为，且与各家银行之间建立了长期、良好的合作关系，具有较好的可持续性。

另外，在未达成调整方案或减免补偿责任方案前，日发集团及其一致行动人吴捷均表示无法预估对日发精机控制权的稳定性问题。