昆仑万维拟收购AI企业深交所发函问询定价合理性

证券时报记者 叶玲珍

在宣布拟作价1.6亿美元收购Singularity AI 100%股权后，昆仑万维(300418)(300418)15日收到了交易所关注函。

据昆仑万维6月14日晚间发布的并购公告，控股子公司Star Group拟以发行股份方式收购Singularity AI全部股权，整体作价1.6亿美元，交易完成后，Singularity AI将纳入公司合并报表，Singularity AI 的股东或其指定关联方将获得Star Group 25%股权。后续，昆仑万维计划向Star Group增资4亿美元，将其打造成全球领先的AGI平台。

如何做到全球领先？深交所向昆仑万维发问，要求公司用平实的语言说明可行性，包括但不限于新领域的行业竞争情况及门槛、专业的技术人才和管理人才储备等，并要求公司明确本次收购决策是否审慎合理，是否存在迎合热点炒作股价的情形。

昆仑万维与Singularity AI渊源颇深，二者早已构建了战略合作关系。公开资料显示，Singularity AI是一家通用人工智能的初创公司，主要产品及服务包括通用开发者API、聊天机器人和知识抽取，于2020年10月启动中文类GPT-3模型研发，并在2021年6月对外发布140亿参数中文类GPT-3 API。

2022年11月，昆仑万维与Singularity AI就ChatGPT、图像视频生成等AIGC技术领域达成全面技术战略合作，并于2023年2月9日宣布将在年内发布中国版类ChatGPT代码开源；4月17日，昆仑万维与Singularity AI联合研发的大语言模型“天工”正式发布。

昆仑万维曾表示，中国版类ChatGPT的知识产权归Singularity AI所有，后续公司享有中国版类ChatGPT商业化产生净利润的50%。

深交所还对标的资产估值的公允性表示关注。据交易方案，Singularity AI 100%股权以市场法评估结果作为价格参考依据，估值为17.14亿元，约合2.49亿美元，而截至今年一季度末其总资产仅为455.97万元，净资产为负，且尚未实现盈利。经交易双方协商后，交易作价约定为1.6亿美元。股份发行方Star Group采用收益法评估，整体估值为32.98亿元，增值率为336.51%。

基于前述，深交所要求昆仑万维详细说明本次交易定价是否公允及合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，并明确对经营业绩、运营模式等方面的影响。

除此之外，交易所还对本次并购的决策流程及内幕信息的保密性予以关注，要求公司详述筹划过程、保密情况，并说明控股股东、实控人、持股5%以上股东及董监高未来三个月内是否有减持计划。

今年以来，昆仑万维频繁发布AIGC业务布局及进展信息，并因发布千亿级大语言模型“天工”广受市场关注。目前昆仑万维业务板块已重新划分为AGI与AIGC业务板块、海外信息分发与元宇宙业务板块和科技股权投资业务板块。公司表示，未来十年将“All in”AGI和AIGC，从集团层面整合各板块资源，优化配置，推动业务发展落地。

在昆仑万维看来，AIGC业务虽前景可期，但亦存在一定风险。公司表示，目前AIGC、人工智能等业务产品尚未产生实际收入，预计对2023年财务状况不会产生较大贡献。AIGC技术需要持续大规模的资金投入，投资回报慢，如果公司继续加大投入，预计还会对2023年财务状况产生负面影响。