上市公司股权激励计划自查表

（上接B73版）

1、持有人若因执行职务而身故的，由管理委员会决定其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属安排条件；或由管理委员会确定转让份额的转让价格，其转让金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、持有人若因其他原因而身故的，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

（七）强制转让事项说明

员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理委员会确定的人员受让。

本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持有人仍持有的份额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则不做追溯调整。

（八）其他情况

其它未说明的情况由管理委员会认定和解释，并确定处理方式。

第九章 本员工持股计划资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）持有人认购本员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的公司股票；

（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

（三）因本员工持股计划所产生的其他资产和收益。

公司将为本员工持股计划的运作开立专门银行账户，用于募集员工资金及资产分配。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

1.在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。

2.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等新取得股份的锁定期与相对应的股票相同。

3.员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会决定或者与资产管理机构（如有）沟通员工持股计划所持的标的股票的减持变现。

4.员工持股计划因出售股票、公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。

第十章 管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

本员工持股计划由公司自行管理，若未来公司董事会决定聘请外部专业机构进行管理的，届时将按照《指导意见》、《监管指引第1号》的相关要求及本员工持股计划的相关的规定披露管理机构基本情况、管理协议的主要条款、管理费费用的计提及支付方式等主要内容。

第十一章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1.监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2.按照本员工持股计划“第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

3.法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1.真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2.根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3.法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1.参加持有人会议和行使表决权；

2.按其持有的本员工持股计划份额享有相关权益；

3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4.法律、行政法规、规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1.遵守本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》等文件的规定；

2.按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3.按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

4.遵守持有人会议决议；

5.保守本计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

6.承担因参与本员工持股计划需缴纳的相关税费；

7.承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

第十二章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、公司拟参与员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共7名，该等人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除此之外，本员工持股计划与其他未参与董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、公司董事长吴中林先生为公司实际控制人，董事兼总经理SHI GUIQING女士为吴中林先生的配偶，二者合计持有广东通宇通讯(002792)股份有限公司53.04%股权，WU WEIMIN女士为吴中林先生的女儿，故吴中林先生、SHI GUIQING女士、WU WEIMIN女士在公司董事会及或股东大会审议本员工持股计划相关事项过程中应回避表决。SHI GUIQING女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的出席、提案及表决权等股东权利由管理委员会代表行使。在董事会、监事会、股东大会审议本公司与相关股东、董事、监事、高级管理人员等本员工持股计划参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。

公司董事刘木林先生、财务总监杨争先生、监事会主席赵军先生、监事杨旭东先生、监事陈桂兰女士、监事王春红女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述人员之间不构成一致行动关系。

三、持有人会议为本员工持股计划的内部最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，在本员工持股计划存续期间，管理委员会代表本员工持股计划行使出席公司股东大会、提案权及表决权等股东权利。

管理委员会代表本员工持股计划行使出席公司股东大会、提案权及表决权等股东权利。

四、在公司股东大会、董事会审议与本员工持股计划相关事项时，有关联关系的股东、董事将依法回避表决。

五、在股东大会审议公司与相关股东、董事、监事及高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。

六、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在一致行动关系。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二三年六月十九日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-057

本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。

广东通宇通讯股份有限公司

2023年6月19日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-060

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

独立董事储昭立先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》的有关规定,广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）独立董事储昭立先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2023年7月5日召开的2023年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划议案向公司全体股东征集投票权。

本次征集投票权为依法公开征集，征集人储昭立先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

截至本报告出具日，征集人储昭立未持有公司股份。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人储昭立作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及通宇通讯其他独立董事的委托就通宇通讯2023年第三次临时股东大会中相关议案征集股东投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事的职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：广东通宇通讯股份有限公司

英文名称：TONGYU COMMUNICATION INC.

股票名称：通宇通讯

股票代码：002792

法定代表人：吴中林

董事会秘书：吴中林（代行）

注册地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

邮政编码：528437

电话：0760-85312820

传真：0760-85594662

邮箱：zqb@tycc.cn

公司网站：www.tycc.cn

（二）征集事项

本次征集事项：

由征集人针对公司2023年第三次临时股东大会审议的以下事项向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

关于公司2023年第三次临时股东大会召开的基本情况，请详见2023年6月20日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

征集人仅就股东大会上述部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

征集人对征集事项的表决意见及理由：

征集人作为本公司独立董事，出席了2023年6月19日召开的公司第五届董事会第五次会议，并对本次董事会审议的《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。

征集人认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

征集对象与征集方案：

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象

截止2023年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集时间

自2023年6月30日至2023年7月3日期间每个工作日的上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3、征集表决权的确权日：2023年6月29日

4、征集程序

①征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

②委托人应提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括但不限于:

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④法人股东帐户卡复印件。

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

5、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

收件人：通宇通讯证券事务部

邮编：528437

电话：0760-85312820

6、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

7、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

8、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

10、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：储昭立

2023年6月19日

附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

附件：

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托储昭立作为本人/本公司的代理人出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注： 1、委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权；

2、本授权委托的有效期：自签署日至广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束；

3、单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-061

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事关于公开征集表决权的公告

独立董事储昭立先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人储昭立先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件，并承诺自征集日至行权日期间持续符合上述法定征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人储昭立先生未持有公司股份，并承诺自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不买卖公司股份。

一、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人储昭立先生，其基本情况如下：

储昭立，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学工业管理工程第二学位班毕业，理学、工学双学士学历，管理学硕士学位。1992年6月至2000年4月，就职于重庆商社（集团）有限公司，历任业务经理、集团董事会秘书（其间：1997年6月至1998年9月，借调到中国平安(601318)保险集团公司董事会秘书处工作）；2000年4月至2005年12月，就职于中兴通讯(000063)股份有限公司，历任项目经理、投资部部长、海外片区财务负责人；2005年12月至2019年12月，作为努比亚品牌联合创始人，历任努比亚技术有限公司高级副总裁、财务总监兼董事会秘书，南昌努比亚技术有限公司总经理；2007年11月至今，任遵义市英才致远企业管理咨询有限公司总经理职务。2022年6月至今，兼任广州云链航空服务有限公司董事。

2、截至本公告披露日，征集人储昭立先生未持有公司股份，征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

3、征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

二、征集表决权的具体事项

（一）本次征集事项

由征集人针对公司2023年第三次临时股东大会审议的以下事项向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

关于公司2023年第三次临时股东大会召开的基本情况，请详见2023年6月20日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

征集人仅就股东大会上述部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

（二）征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为本公司独立董事，出席了2023年6月19日召开的公司第五届董事会第五次会议，并对本次董事会审议的《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。

征集人认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）征集对象与征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象

截止2023年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集时间

自2023年6月30日至2023年7月3日期间每个工作日的上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3、征集表决权的确权日：2023年6月29日

4、征集程序

①征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

②委托人应提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括但不限于:

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④法人股东帐户卡复印件。

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

5、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

收件人：通宇通讯证券事务部

邮编：528437

电话：0760-85312820

6、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

7、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

8、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

10、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

三、备查文件

1、《独立董事关于公开征集委托投票权报告书》；

2、《独立董事征集投票委托书》。

征集人：储昭立

二〇二三年六月十九日

附件：

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东通宇通讯股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立董事储昭立先生作为本人的代理人出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

受托人签名：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第三次临时股东大会结束。

（如授权委托书为多页，请逐页签字并加盖股东单位公章）

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-062

广东通宇通讯股份有限公司

关于召开2023年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：第五届董事会，公司第五届董事会第五次会议于2023年6月19日召开，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律法规、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、召开会议日期、时间：

（1）现场会议：2023年7月5日（星期三）14:00；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月5日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年6月29日（星期四）。

7、出席对象：

（1）于股权登记日2023年6月29日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其它人员。

8、会议地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码示例表

独立董事已对第1~4项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上4项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

议案1、议案2属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

特别提示：与上述议案有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

关联股东对议案 1-4 应当回避表决并不再接受其他股东委托投票。其中：作为本次2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与2023年限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东需回避表决议案1和议案2。作为员工持股计划参加对象的股东或者与员工持股计划参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案3和议案4。

上述第1~6项提案已经公司2023年6月19日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

四、会议登记等事项

1、现场登记时间及地点：2023年7月3日、2023年7月4日，9:00-17:00，广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

2、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

（2）自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2023年7月4日17:00以前收到为准；

（4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

3、会议联系方式：

联系人：罗楚欣

联系电话：0760-85312820

联系传真：0760-85594662

联系地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

邮编：528437

4、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二三年六月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票程序

1. 投票代码：362792

2. 投票简称：通宇投票

3. 填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年7月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月5日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广东通宇通讯股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托股东姓名及签章：_____________________

身份证或营业执照号码：_____________________

委托股东持股数：_____________________

委托人股票账号：_____________________

受托人签名：_____________________

受托人身份证号码护照：_____________________

委托日期：___________________

注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√” 方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

附件3：

广东通宇通讯股份有限公司

2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

注：

1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室召开第五届董事会第五次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“主板规范运作”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议审议的议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

一、关于公司2023年限制性股票激励计划草案及其实施考核管理办法的独立意见

经核查公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容并听取公司相关人员的汇报，我们一致认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

我们作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司股权激励相关事项发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》、《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《主板规范运作》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《主板规范运作》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司核心人员激励约束机制、有效调动各级管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司《股权激励考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，相关指标设定客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

综上，我们同意公司实施本次股权激励计划且公司无需聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见，并同意将本次股权激励计划相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司2023年员工持股计划草案及其管理办法的独立意见

1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

2、本员工持股计划公告前， 公司已通过召开职工代表大会充分征求意见。

3、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。

4、公司董事会审议本员工持股计划相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

5、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

综上，我们同意公司实施本员工持股计划，并同意将该计划的相关议案提交公司股东大会审议。

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事：戴建君、储昭立、龙超

2023年6月19日

广东通宇通讯股份有限公司

监事会关于公司2023年员工持股计划相关事项的审核意见

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，就公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项发表审核意见如下：

1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、公司实施2023年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

综上所述，公司监事会一致同意公司实施2023年员工持股计划，并同意将2023年员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

广东通宇通讯股份有限公司监事会

二〇二三年六月十九日

广东通宇通讯股份有限公司

监事会关于公司2023年限制性股票

激励计划（草案）的核查意见

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）及相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司激励计划草案及其摘要的拟订和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定。

3、公司激励计划草案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施将进一步建立和完善公司激励约束机制，使公司核心管理人员、核心骨干员工的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心管理人员、核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司激励计划草案所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司激励计划草案实施已履行了必要的审议程序，相关决议合法有效，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司中长期激励与约束机制，调动核心管理人员、核心骨干员工的积极性，提升公司经营业绩。我们一致同意实施本次激励计划，并同意将2023年限制性股票激励计划相关事项提交公司股东大会审议。

广东通宇通讯股份有限公司监事会

二〇二三年六月十九日

广东通宇通讯股份有限公司

董事会关于公司2023年员工持股计划（草案）合规性说明

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制订《广东通宇通讯股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（下称“本次员工持股计划”），现对本次员工持股计划是否符合《指导意见》等相关规定说明如下：

1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

3、公司监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、本次员工持股计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，董事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关规定。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二三年六月十九日