每经热评丨避同业竞争却加重关联交易 本钢板材重组仍需优化

每经评论员 杜恒峰

近日，本钢板材(000761)（SZ000761，股价3.82元，市值156.9亿元）公告，拟与公司控股股东本溪钢铁进行资产置换，拟置入的资产为本钢矿业100%股权，拟置出资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。进行此次重组的原因在于，2021年鞍钢集团和本钢集团进行重组整合，根据证监会相关规定，鞍钢集团承诺解决鞍钢、本钢上市公司的同业竞争问题。

重组预案称，经鞍钢集团反复研究，以优质矿业资产注入并置换钢铁资产，可彻底解决本钢板材与鞍钢股份(000898)所涉钢铁业务同业竞争问题；同时，得以保留并做优做强本钢板材上市平台，是践行承诺、维护其上市地位的最优选择。本次交易有利于本钢板材解决同业竞争问题。

但深交所问询函指出，本钢矿业主要从事铁矿石开采、加工业务，2021、2022年营收分别为109.37亿元、95.54亿元，其中来自本钢板材的关联销售金额分别为79.37亿元、53.18亿元，占比分别为72.57%、55.66%。本钢矿业大部分营业收入来源于关联销售，对关联方存在重大依赖，本次交易将导致上市公司关联销售规模大幅增加，可能导致公司对控股股东及其他关联方存在重大依赖，对公司面向市场独立持续经营的能力产生重大影响。笔者也注意到，由于营收体量的差异，目前本钢板材与本钢矿业的关联交易尚在合理范围内，2021和2022年占上市公司营收的比例分别为8.54%、11.04%。

从上述重组的思路来看，只要鞍钢股份（SZ000898，股价2.71元，市值254.8亿元）、本钢板材两家公司没有同业竞争，那同业竞争的问题似乎就解决了，但这一角度过于静态和片面。同业竞争覆盖的范围是实际控制人的整个体系，而非局限于实控人其他上市公司。如果上述交易成行，其结果是：鞍钢股份和被置出的本钢板材钢铁业务形成了同业竞争，鞍钢集团需要对此进行安排，后续大可以将其置入鞍钢股份，但这需要及时向鞍钢股份的股东公告说明；同时，本钢板材变成一家矿业公司，但鞍钢集团本身也有矿业板块，其旗下鞍钢矿业是我国掌控铁矿石资源最多、产量规模最大的铁矿业龙头企业，这两家矿业公司是否形成新的同业竞争问题？若是，后续安排又是怎样的？

同业竞争可能导致企业的市场资源被控股股东占有，关联交易可能因为定价问题有利益输送的风险，这两大问题一直是上市公司监管的重点，而其本质都是上市公司的独立性问题。上市公司不独立，也就无法基于上市公司更广泛的股东利益作出独立的决策。为了解决同业竞争问题，却导致更突出的关联交易问题，本钢板材上述重组方案并非其所言的“践行承诺、维护其上市地位的最优选择”。尤其是站在鞍钢集团这一层面看，解决同业竞争应当有更全面、更彻底的方案才行，而已有的成功案例足以作为参考。

比如，鞍钢重组攀钢，最开始就将攀钢定位为鞍钢的铁矿石上市平台，后因宏观经济和行业周期下行，铁矿石资产注入计划被搁置，攀钢又剥离掉铁矿相关业务，彻底转型为钒钛等有色金属业务，同业竞争问题得以彻底解决。以此作为参考，那本钢板材的定位是怎样的？只是置入部分铁矿石业务维持上市地位，还是整体的铁矿石上市平台？又比如，宝武钢铁的整合，最终是以武钢股份摘牌作为终点，鞍钢股份能否直接吸收本钢板材？这样看来最简单直接，但这意味着少了一个上市平台，需要鞍钢集团和当地国资加以权衡。