北京市微明律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者 核查事项的法律意见书

致:民生证券股份有限公司、广东天承科技股份有限公司

北京市微明律师所(以下简称“本所”)作为广东天承科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“天承科技”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)见证项目的专项法律顾问,就参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售进行核查,并出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发〔2023〕33号)(以下简称“《业务实施细则》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师声明:

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规以及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查,出具法律意见如下:

一、参与战略配售的投资者基本情况

(一)民生证券天承科技战略配售1号集合资产管理计划

1、主体信息

根据民生证券天承科技战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“天承科技资产管理计划”)资产管理合同(以下简称“《资产管理合同》”)、备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)查询,天承科技资产管理计划的基本信息如下:

2、实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定,管理人享有的主要权利包括:①按照《资产管理合同》约定,独立管理和运用资产管理计划财产;②按照《资产管理合同》约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);③按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;④根据《资产管理合同》及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;⑥以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;⑦自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划,可制定和调整有关本计划销售的业务规则,并对销售机构的销售行为进行必要的监督;⑧法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

因此,民生证券能独立管理和运用资管计划财产,行使因资管计划投资所产生的权利,对委托人和托管人行使相应权利,系天承科技专项资管计划的实际支配主体,委托人即发行人的高级管理人员及核心技术人员非天承科技专项资管计划的支配主体。

3、战略配售资格

天承科技资产管理计划已于2023年5月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明,具备本次战略配售资格。

4、人员构成

天承科技资产管理计划的参与人姓名、职务、实际认购金额如下:

注1:最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认;

注2:童茂盛担任的职务为发行人全资子公司上海天承化学有限公司的职务。

经核查,本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜,2023年5月15日,天承科技召开第一届第十四次董事会会议,应到董事5人,实到董事5人,全体与会董事一致审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》;经本所律师核查天承科技资产管理计划参与人员的相关劳动合同、社保证明及任职等资料,天承科技资产管理计划的参与人员均为发行人及其子公司的高级管理人员与核心员工,均与发行人或发行人子公司签署了劳动合同,且劳动关系合法存续,核心员工均掌握相关核心信息并任职核心岗位,经发行人审慎推荐后产生。

5、参与战略配售的资金来源

根据天承科技专项资管计划的管理人及该专项资管计划的参与人出具的承诺函:发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

(二)博敏电子(603936)股份有限公司

1、基本情况

经核查,博敏电子股份有限公司(以下简称“博敏电子”)系在中国境内依法设立、有效存续的上市公司(代码为603936)。根据博敏电子提供的营业执照及公司章程,博敏电子不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。博敏电子为合法存续的上市公司。

2、控股股东和实际控制人

根据博敏电子公开披露的2023年一季报信息,博敏电子的前十大股东如下:

博敏电子的股权穿透结构图(截止至2023年3月31日)如下

经核查,博敏电子的控股股东和实际控制人为徐缓与谢小梅,徐缓与谢小梅系夫妻关系。

3、战略配售资格

博敏电子成立于2005年,注册资本6.38亿元人民币,2022年营业收入29.12亿,归属于母公司净利润0.79亿元,截至2023年6月7日,博敏电子市值为75.29亿元,属于大型企业。

博敏电子专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售,主要产品为高密度互联HDI板、高频高速板、多层板、软硬结合板和其他特殊规格板(含:金属基板、厚铜板、超长板等),覆盖行业以新能源/汽车电子、数据/通讯、智能终端、工控安防为主,重点聚焦新能源汽车、储能、高性能服务器、MiniLED等细分赛道。

博敏电子于2015年12月成功上市,在第二十一届(2021)中国电子电路行业内资PCB企业排名12位;综合PCB企业排名25位。根据Prismark2021年全球PCB百强企业排名显示,博敏电子位列第43名。此外,博敏电子还是中国电子电路行业百强企业、第五届“中国电子电路行业优秀企业”、“国家知识产权示范企业”,是中国电子电路行业协会(CPCA)副理事长单位、深圳市电路板行业协会(SPCA)副会长单位和梅州市印制电路行业协会(MPCA)名誉会长单位。

发行人与博敏电子于2014年开始合作,发行人供应产品包括水平沉铜专用化学品和电镀专用化学品等,主要应用于博敏电子HDI、软硬结合板等高端PCB的生产。报告期内,2020年,博敏电子系发行人的前十大客户,2021年、2022年,博敏电子均为发行人的第五大客户。

发行人已与博敏电子签署《战略合作协议》,将与博敏电子在战略合作、业务拓展、研发合作及渠道合作领域建立长期稳定合作关系,共同推动双方长远发展。

经核查,博敏电子属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”,符合《业务实施细则》的相关规定,具有战略配售资格。

4、博敏电子与天承科技的协同效应

博敏电子作为国内PCB行业的领先企业,聚焦HDI板、高多层板和封装载板等高端产品,产品主要应用于新能源汽车、储能、高性能服务器、MiniLED等领域,致力于成为最值得信赖的电子电路综合方案提供商。天承科技自成立以来,一直专注于PCB专用电子化学品等产品的研发和应用,聚焦于水平沉铜、电镀等PCB核心制程,产品主要应用于高频高速板、HDI、软硬结合板、类载板、半导体测试板、载板等高端PCB的生产。博敏电子和天承科技为上下游企业,天承科技为博敏电子提供PCB专用电子化学品。

博敏电子主要产品为HDI、高频高速板、高多层板、软硬结合板等高端PCB,并积极布局封装载板业务,可为天承科技的PCB专用电子化学品提供应用场景;天承科技的PCB专用电子化学品可助力博敏电子在高端PCB的布局和发展,应对市场波动与产业技术升级等挑战,具体协同效应体现在双方可充分共享自身优势资源,增强双方的市场竞争力与行业竞争力,从单一的“产业合作”向“平台共建”延伸,实现人才、技术、设备、资金和资源等要素的流动,实现强强联合、互利共赢。

5、双方拟开展的合作领域

根据博敏电子和天承科技签署的《战略合作协议》,双方拟开展的合作领域如下:

①战略合作

A、双方本着诚实有信、公平公正、利益共享、风险共担的原则开展合作,充分发挥各自优势,进一步深化战略合作。双方同意在业务合作、研发合作、渠道合作中,互为合作事项创造最优惠的条件和待遇,共同形成新的发展优势,并长期保持。

B、双方将充分发挥各自在品牌、资源、市场、服务、管理等方面的优势,充分理解、尊重对方的经营理念和发展诉求。从单一的“产业合作”向“平台共建”延伸,促进人才、技术、设备、资金和资源等要素的流动,实现强强联合、互利共嬴。

②业务拓展

双方在产业培育方面深度合作,把握PCB(含载板)相关产业发展趋势和方向,充分结合自身实际,深入合作进行产业培育,采用投资、合作、相互支持等各种方式拓展业务。

③研发合作

A、双方共同围绕高阶HDI、类载板、封装载板等更高端的PCB开展研发合作。

B、双方应本著互相尊重、互为合作,保护对方利益为前提的原则进行合作,不得以任何方式侵犯对方知识产权,包括但不限于专利权、专有技术、著作权、商标权以及商业秘密等,否则被侵权—方有权通过法律途径寻求救济。

④渠道合作

A、双方定期就本年度市场状况、技术发展、行业动态、趋势等进行交流,共享对下年度PCB(含载板)行业发展状况的预判。对于特定市场和用户,双方可以联合互动,共同拓展市场。通过协同合作,不断提高双方在市场中的占有份额。

B、双方充分利用品牌、资金、管理和资源整合优势,未来在其它领域探索开展战略合作。

6、关联关系

经核查及博敏电子出具的承诺函。博敏电子与发行人、保荐人(主承销商)之间不存在关联关系。

7、参与战略配售的认购资金来源

博敏电子认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查博敏电子最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,博敏电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

8、锁定期

博敏电子本次获配的锁定期为12个月,自首次公开发行股票并在科创板上市之日起开始计算。限售期届满后,博敏电子的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

9、董事会决议履行情况

2023年5月15日,天承科技召开第一届第十四次董事会会议,应到董事5人,实到董事5人,全体与会董事一致审议通过了《关于引入战略投资者参与战略配售的议案》,同意引入参与战略配售的投资者博敏电子参与公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

(三)民生证券投资有限公司

1、基本情况

2、控股股东和实际控制人

经核查,民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司(下称“民生投资”)100%股权,为民生投资的控股股东,民生投资无实际控制人。

3、战略配售资格

民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司,具备战略配售资格,符合《业务实施细则》第四章《科创板保荐人相关子公司跟投》相关规定。

4、关联关系

经核查,民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人(主承销商)持有民生投资100%股权,民生投资为其全资子公司。

经核查,截至本报告出具日,民生证券、民生投资与发行人不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据民生投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

(一)战略配售方案

1、战略配售数量

本本次拟公开发行股票数量为1,453.4232万股,占公司发行后总股本的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为232.5477万股,占本次发行数量的比例为16.00%。

2、战略配售对象

本次发行中,参与战略配售的投资者如下:

(1)民生证券天承科技战略配售1号集合资产管理计划

(2)博敏电子股份有限公司

(3)民生证券投资有限公司

3、参与规模

1、天承科技专项资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10%(即145.3423万股),认购金额不超过4,000万元,具体比例和金额将在确定发行价格后确定。天承科技专项资管计划拟认购比例及金额符合《管理办法》第二十三条的相关规定;

2、博敏电子参与本次战略配售的认购金额不超过1,500万元,具体比例和金额将在确定发行价格后确定。获配股数符合《业务实施细则》第三十七条的相关规定。具体获配份额将在确定发行价格后确定;

3、保荐人相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5.00%,即72.6711万股,但不超过人民币4,000万元,具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

综上,拟参与本次战略配售的投资者,符合《业务实施细则》参与战略配售的投资者应不超过10名,配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%的规定。

4、配售条件

天承科技资产管理计划、博敏电子、民生投资已分别与发行人签署认购协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

天承科技专项资管计划、博敏电子获配股票的限售期为12个月,民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,天承科技专项资管计划、博敏电子和民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

(二)选取标准和配售资格核查意见

《业务实施细则》第四十条的相关规定,参与发行人战略配售的投资者主要包括:与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业;以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司;发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资者。

天承科技专项资管计划系为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划,已在中国证券投资基金业协会备案。

博敏电子系大型企业,其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求。

民生投资目前合法存续,系保荐人民生证券依法设立的另类投资子公司。

因此,天承科技专项资管计划、博敏电子、民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务实施细则》第四十条的相关规定。

三、参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查

根据发行人及本次发行战略投资者天承科技专项资管计划、博敏电子、民生投资提供的相关承诺函及《战略配售协议》,并经本所律师核查,发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形,即不存在如下情形:

1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;

3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金;

4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本细则第四十条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》《管理办法》等法律法规规定;发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。