财务资助大股东？珈伟新能六千万资产收购案惹关注：代偿货款、抵消应收款、标的股权被冻结、交易对方为失信被执行人

　　近日，珈伟新能(300317)一起收购案引起关注，即拟6000万元收购第一大股东旗下股权，其中为交易对方代偿货款3600万元，视同履行相应的股权转让款支付义务；剩余的2400万元为抵销收购方及关联方对交易对方及关联方的相关应收账款。与此同时，该起资产收购案显示，交易对方目前为失信被执行人，而标的股权也被法院冻结，珈伟新能这波资产收购操作显得处处为大股东“着想”，引起关注，连深交所也不得不问一句“是否实质构成对振发能源（第一大股东）的财务资助。”

　　截至今年六月末，珈伟新能对振发能源及其关联方的应收账款余额超6亿元，而振发能源也成了珈伟新能的最大“欠款方”。

　　“代偿贷款、抵销应收款”式收购资产

　　实质为大股东提供财务资助？

　　近日，珈伟新能披露的一则资产收购公告，引起了关注。按照该资产收购的方案，处处透露为公司第一大股东“解决问题”的信号。

　　据珈伟新能披露的《关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》，珈伟新能（以下简称“公司”）全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与江苏振发新能源科技发展有限公司（以下简称“振发科技”）签署《股权转让协议》，约定上海珈伟以人民币6,000万元的价格收购霍城县图开新能源科技开发有限公司（以下简称“图开新能源”或“标的公司”）49%的股权。

　　从股权关系来看，上海珈伟为珈伟新能全资子公司，振发科技为珈伟新能第一大股东振发能源集团有限公司（简称振发能源）的全资子公司，振发科技持有图开新能源49%的股权。

　　根据支付协议，股权转让款中的3600万元，与甲方（上海珈伟）对乙方（振发科技）享有的3600万元债权进行抵销；即甲乙双方同意，鉴于乙方应付其供应商3600万元货款，甲方应付乙方3600万元股权转让款，甲方直接将3600万元按《四方协议》约定支付给乙方供应商，代乙方偿还货款，同时视同履行完毕本协议项下3600万元股权转让款的支付义务。

　　同时，股权转让款中剩余的2400万元，与甲方及其关联方对乙方及其关联方的应收账款进行抵销，甲方无须另行支付现金。

　　显然，在这起股权收购中，上海珈伟一方面通过股权转让款抵销的方式，帮助振发科技解决货款支付问题，同时，也帮助了振发科技及其关联方解决了对其以及其关联方的应付款问题。

　　深交所在问询函中，直接提出了质疑“请你公司核实振发能源、振发科技、图开新能源与上市公司的大股东、董监高是否存在关联关系，并结合图开新能源的估值情况和交易支付安排说明本次交易是否实质构成对振发能源的财务资助。”

　　公开资料显示，截至2023年6月30日，振发能源集团有限公司持有珈伟新能14.3%的股份，为珈伟新能的第一大股东。

　　需要注意的是，根据前述公告，交易方即振发科技目前涉及多个被执行人案件，并且已被列入失信被执行人名单。

　　不过，珈伟新能表示，振发科技因金钱给付义务未履行而被无锡市滨湖区人民法院列为失信被执行人。本次公司向振发科技收购其持有图开新能源 49%股权的交易事项不涉及振发科技金钱支付义务等问题，不影响公司本次交易的进行，有利于推进公司的债权重组工作，尽快收回公司对振发系的应收账款，优化资产结构。

　　尽管如此，目前上述涉及的标的股权即振发科技持有图开新能源 49%的股权已被法院冻结，最新一次冻结时间为2023年2月10日。

　　针对该起资产收购的风险，珈伟新能表示，鉴于公司拟收购的是标的公司的少数股权，收购完成后不会对公司经营业绩造成影响。因本次收购的标的股权存在质押、冻结等情况，需先提前取得相关债权方的许可，协助办理相关权利限制的解除。

　　去年扭亏为盈、今年上半年靠“补助”稳住盈利

　　最近五年营收整体大降七成

　　在上述资产收购中，珈伟新能显得“处处为第一大股东解决问题”遭深交所质疑是否实质为其提供财务资助的背后，其实，从其自身来看，经营层面“忧患”明显。

　　公开数据显示，最近五年即2018年度至2022年度，珈伟新能的营收从2018年度的16.90亿元骤降至2022年度的5.05亿元，整体下滑70.12%。从盈利层面来看，珈伟新能在上述期间，净利润整体亏损31.54亿元。

　　其中，珈伟新能2018年度、2019年度的巨额亏损，主要是所收购的子公司经营不及预期，大额计提商誉减值，计提应收款坏账准备等。

　　从今年上半年来看，在去年整体扭亏为盈的基础上，珈伟新能整体依靠政府补助才稳住了盈利，不过主业同比从盈利转为亏损。即今年上半年，珈伟新能营收录得2.99亿元同比下滑7.36%，归母净利润为0.06亿元同比下滑九成，归母扣非净利润为-0.04亿元，同比转亏。而非经常性损益录得0.10亿元，其中政府补助0.14亿元。

　　现金流方面，报告期内，经营现金流净流出1.57亿元，而上一年同期为净流入5.47亿元。主要是销售回款减少及上年同期收到金昌西坡往来款较多。

　　从业务上来看，今年上半年，珈伟新能仍聚焦清洁能源应用领域。从行业划分来看，其中占营收比重达40.90%的光伏照明，营收录得1.22亿元同比下滑49.75%，其中，光伏草坪灯营收同比下滑54.75%，LED 照明营收同比下滑21.12%。另外，占营收比重达50.17%的光伏电站 EPC 及运维，营收录得1.50亿元同比大增190.97%。

　　需要注意的是，报告期内，光伏草坪灯的营收被砍半的同时，其产能利用率仅有47.14%。

　　尽管今年上半年，光伏电站 EPC 及运维的营收同比大增，也能撑起总体营收的一半，不过，从毛利率来看，光伏电站 EPC 及运维的毛利率只有19.43%，并且同比下滑16.76%，而且也明显低于光伏草坪灯的毛利率即23.90%。

　　值得留意的是，今年上半年，珈伟新能的光伏电站 EPC 及运维营收大增的同时，珈伟新能的整体应收账款也同比增长至报告期末的4.12亿元，主要是 EPC 工程应收款增加。

　　根据珈伟新能《关于2023年半年度度计提资产减值损失和冲回信用减值损失的公告》，公司2023 年半年度计提应收账款坏账准备人民币 1,115,996.31元，计提其他应收款坏账准备人民币 446,203.76元。

　　针对应收账款的问题，在前述问询函中，深交所要求珈伟新能“说明振发科技及其关联方应收账款的金额、账龄、形成原因、坏账计提准备，相关主体是否存在逾期未支付款项的情况，以及你公司未要求相关主体现金偿还欠款的原因及合理性。”

　　业内指出，可见，不管是因为计提应收账款坏账准备等因素导致巨额亏损，还是通过收购资产抵销相应的应收账款，一定程度均说明珈伟新能的应收账款的风险暴露问题，未来是否会计提更多的坏账准备，值得关注。