维亚生物迈出重组分拆脚步 完成收购朗华制药的余下20%股权

　　近日，维亚生物在港交所公告，有关收购朗华制药的80%股权，以及向卖方授出卖方的有条件销售权。

　　根据股权转让协议，维宗晨医药（作为维亚生物科技（上海）有关卖方的有条件销售权的代名人）须按如下条款，自卖方收购朗华制药的股权：将予收购的股权：朗华制药注册及缴足资本的20%，由中宁化集团、诺柏投资、致宁投资、单孟春、杨诺及班艳分别拥有11.002%、4.40%、1.50%、1.20%、0.998%及0.90%。代价：合共6.4亿元，由卖方按彼等于朗华制药的持股比例分摊。

　　于2023年9月13日，维亚生物科技（上海）、卖方及维宗晨医药服务（上海）有限公司（维宗晨医药）订立股权转让协议，以令卖方的有条件销售权生效。

　　收购与分拆上市

　　此次维亚生物的收购还有着附加信息。

　　根据卖方的有条件销售权，若朗华制药的业务于股份购买协议日期起五年内未在中国A股股票市场上市，则卖方可选择向维亚生物科技（上海）（或其代名人）出售其于朗华制药的全部剩余股权，代价为人民币6.4亿元。

　　若各方确定另一实体而非朗华制药作为建议A股上市的上市实体，但无法就重组（如换股价及上市实体的股权结构）达成一致，或各方无法就并非中国证券交易所的上市地点达成一致，无论自股份购买协议日期起是否已过去五年，卖方也可行使卖方的有条件销售权。

　　2020年11月，维亚生物将以25.6亿元（约28.42亿港元）现金支付收购朗华制药80%的股权。从股权架构上来看，在此次收购时间完成后，朗华制药将成为维亚生物的非全资附属公司。

　　朗华制药是一家以生产医药原料药、中间体、合同研发与生产为主，兼有医药制剂生产许可的综合性药品生产企业。对当时的维亚生物来说，收购朗华制药可谓是斥巨资，毕竟在2020年，维亚生物的全年总营收仅为6.97亿元。通过这次并购，维亚生物成功地扩充了CDMO业务板块，改变了上市公司主营业务的结构。收购完朗华制药之后，维亚生物拥有朗华制药现已建立的成熟且往绩记录及声誉良好的CDMO平台，拓宽了海外客户群体。

　　此次交易可以说是维亚生物分拆上市的第一步动作。作为集团内部重组的一环，维亚生物科技（上海）亦会根据股权转让协议，将其于朗华制药的全部股权转让予维宗晨医药。于股权转让协议项下拟进行的交易完成后，朗华制药将成为维宗晨医药的直接全资附属公司及集团的全资附属公司。

　　从数据来看，2022年年报显示，维亚生物在2022年1月1日-2022年12月31日实现营业收入23.80亿元，同比增长13.10%，归属母公司净亏损5.28亿元。

　　风险与退出

　　维亚生物于2008年成立，2019年在港交所上市，其CFS（cash-for-service，传统服务换现金）业务为全球生物科技及制药客户的临床前阶段的创新药物开发提供世界领先的基于结构的药物发现服务。服务涵盖客户对早期药物发现的全方位需求，包括靶标蛋白的表达与结构研究、药物筛选、先导化合物优化直到确定临床候选化合物。

　　维亚生物在一众CRO企业中的不同之处在于，其EFS（equity-for-service 服务换股权）业务，具体是向具备发展前景的生物科技公司提供药物发现的CRO服务，相应的获取这些公司的股权，可以看作是CRO行业的“风险投资”。

　　独特的EFS模式，在上市初期吸引了资本的追捧，也让维亚生物辉煌时市值达到200亿港元。然而成也萧何，败也萧何，随着资本寒冬的到来，CRO行业的不景气让资本市场不再看好维亚生物的风险模式。

　　孵化的模式注定对维亚生物的资金投入和现金流动性提出很高的要求。维亚生物曾透露，公司约30％的项目已经完成了早期研发，平均每个项目的投资金额约为150万美元，服务周期约为2到3年，这也意味着从投入到退出不小的投资压力。

　　2022年维亚生物全年CRO业务收入增加至人民币895.1百万元，同比增速近20.9%；CRO毛利为397.0百万元，同比增速近14%；在手订单合同金额约为人民币1050.0百万元，同比增速近8.8%。CDMO业务营业收入实现约8.9%的增长，CDMO业务毛利同比增长达35.5%。截至2022年12月31日，朗华制药累计服务客户达852家，前十大客户收入占比56.0%。

　　截至2022年底，维亚生物共累计投资孵化91家初创公司。其中，有68%的孵化公司来自北美地区，25%来自中国。已孵化的公司当中已有10家完成或接近完成新一轮融资，累计在研管线总数近215条，其中179条管线处于临床前阶段。值得注意的是，维亚生物2022年年报显示，孵化项目已有9家公司实现全部或部分退出，在未来1至3年内有潜在退出可能的项目有近11个。

　　从业务数据来看，支撑维亚生物的还是以CRO和CDMO业务为主，相对之下，EFS业务的实际收入并不多。

　　EFS模式的潜在风险让维亚生物也面临着债务危机，根据财务数据，在2023年年底，维亚生物存在2.5亿元美金的可转债，可转债投资人会存在提前赎回的可能性。市场主要出于对公司因偿债问题而引发流动性风险的担忧，造成了市场焦虑。

　　面对债务危机，维亚生物选择了重组转向，维亚生物在今年6月11日晚间发布公告称，由淡马锡，弘晖基金及淡明出资，CRO业务主体上海维亚通过转让近24%的股权以获得近1.5亿美金；此外，上市公司集团层面融资获得近6000万美金。同时，在交易中亦透露，公司计划未来分拆CRO业务于A股上市。

　　此次引入战略投资者后，维亚上海只做CRO业务，其他业务剥离到集团其他公司。公司公告本次获得的款项主要用于在今年底回购将于2025年底到期的可转债。

　　在CRO行业的波澜之下，维亚生物的财务情况还能否支撑起其发展的野心？