一文读懂|上交所、深交所、北交所减持新规

自证监会8月27日发布《进一步规范减持行为》政策刚满一个月，9月26日晚间，沪深北三大交易所分别发布了减持细则和解释说明，我们一起来看看。

1、宗旨没有变：规范的还是那些破发、破净以及分红不达标上市公司的控股股东。

2、对于破发的计算有了明确界定，不是一刀切，而是要以上市为基准日后复权。举个例子：比如002615（哈尔斯(002615)），他9月26日的收盘价是6.67元/股，而其2011年9月9日上市的发行价则是18元/股，如果一刀切直接比肯定破发了，但是考虑到很多公司上市后都会增发除权，所以要用后复权的价格，后复权后，公司9月26日的收盘价就是35.31元/股，那就没破发。

3、当然，看是否破发看的不是一天，而是连续20个交易日，只要有一天破发了也不行，防止拉抬股价来减持。

4、破发股不能减持的只适应首发时的控股股东、实控人及一致行动人，对于后面接盘的不适应，首发控股股东就算上市后失去了这些身份，还是要遵守，也就是说，你是首发时的控股股东，公司只要现在是破发，那你也不能二级市场减持，如果是后面接盘成为控股股东，那不用管破发的事情。（或许有人有疑问，对于那些已经失去身份的前控股股东偷偷减持是不是可以呢？鉴于前面对违规减持重罚的案例和抓人的案例，建议不要去铤而走险）。这也能理解，破发对比的是发行价，规范IPO时的股东应该，关后面接盘的人啥事。

5、不能二级市场减持，指的是集中竞价和大宗交易，协议转让的通道一直打开着。

6、这里又会有个疑问，是不是存在控股股东先协议转让给第三方5%的股份，然后这个第三方就可以在破发的背景下二级市场去减持，从目前规则上看好像是可以的，沪深交易所没有明确，不过北交所有明确规定，协议转让受让方受让的6个月内，仍旧要遵守破发/破净的规定。

7、破净的计算就没啥可争议的了，也要往后复权，然后基准日是资产负债表日，这个资产负债表不仅仅是审计的年报，还有未审计的半年报和季报。

8、对于分红不足不能减持，累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。

这条对于连续三年净利润为正的没有歧义，但是对于有一年为负的可能会有理解偏差，比如A公司，2019、2020、2021和2022年分别实现归属净利润50万、-50万、100万和200万，而公司累计现金分红是40万。

我们计算时是对于负数的2020年不计算，计算2019、2021和2022，获得三年平均净利润117万（117*0.3=35万），还是以2021和2022年两年的平均计算获得两年的平均净利润150万元（150*0.3=45万）。

如果以前者，公司的分红达标了，如果以后者则未达标，按照我们的理解，应该是按照后者，毕竟规则里明确了以最近三个为基准。

还有一种情况是最近三年都亏损，怎么计算，理解是这种就没有计算的标准，就算未分配利润为正，分了点红，应该也不能减持了。（猜测，看后面执行情况）

当然，北交所没有对分红有规定，而是直接说的是最近一年净利润（没有说扣非熟低）为亏损的，控股股东不能减持。

9、没有破发、没有破净、分红也够的控股股东未来是可以发布减持计划的，但是现在减持时间区间都已经缩短为3个月，严格缩短了减持时间，这要遇上个定期报告敏感期，减持的时间就更少了，也算是另一种程度上规范了控股股东减持。

10、控股股东大宗交易减持的，现在也要提前15天披露减持计划了。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。意思是：控股股东只要是二级市场减持，就不能偷偷来。

11、无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人顶上按规矩来。

以下是三大交易所的减持新规原文表述对比，沪深基本一致，北交所有点点不同。

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