股权交易未设业绩承诺 恩捷股份溢价三倍收购关联方资产收关注函

　　收购同一家公司的股权，缘何评估值不一样，又缘何没有业绩承诺与补偿呢？

　　近日，恩捷股份(002812)披露《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》称，公司拟以现金26.13亿元从关联方Yan Ma、Alex Cheng处收购上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称上海恩捷）4.78%的股权。交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司。

　　但是，恩捷股份在2021年6月21日向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权的时候，评估价仅为23.42亿元。

　　对此，深圳证券交易所向恩捷股份下发了关注函，要求公司说明“本次交易评估增值率及交易价格与历史交易差异较大的原因及合理性。”

　　溢价三倍收购关联方资产

　　恩捷股份早期从事包装印刷品业务，公司彼时叫做创新股份，公司2016年9月在深交所挂牌上市，主要从事包括特种纸、烟标在内的综合性包装印刷业务，烟标客户主要是国内大型卷烟生产企业。

　　2018年，创新股份通过并购上海恩捷进军湿法隔膜业务，随后开始其隔膜版图的构建，证券简称也变更为恩捷股份。

　　2023年上半年，恩捷股份实现营业收入55.68亿元，同比下降3.27%；实现归母净利润14.05亿元，同比下降30.45%；实现扣非归母净利润13.44亿元，同比减少30.76%；经营活动产生的现金流量净额12.71亿元，同比增长129.86%。

　　恩捷股份2023年半年报显示，该公司持有上海恩捷95.22%股权。

　　根据恩捷股份2023年9月29日的公告显示，公司拟以自有及自筹资金收购Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。

　　由于Yan Ma、Alex Cheng为恩捷股份关联方，本次交易构成关联交易。

　　上海众华资产评估有限公司出具的评估报告显示，本次交易以 2023年 4月30日为评估基准日，采用收益法评估，上海恩捷的全部权益评估值为547亿元，评估增值431.01亿元，增值率371.58%。

　　双方在评估值的基础上协商确定，本次交易总金额约为26.13亿元。本次交易完成后，恩捷股份将持有上海恩捷100%的股权。

　　但是，恩捷股份此次收购为什么用2023年4月30日为评估基准日，而不是2023年6月30日，确实令人费解。

　　值得注意的是，2020年至 2022年，上海恩捷分别实现营业收入 26.48 亿元、64.37亿元、109.96亿元，净利润 9.62亿元、25.75亿元、38.74亿元。

　　但是，2023年上半年，上海恩捷的营业收入48亿元，同比下降4.65%；净利润13.49亿元，同比下降29.52%。

　　更重要的是，恩捷股份的本次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年恩捷股份向Yan Ma、Alex Cheng 收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。

　　对于恩捷股份此次收购，深交所在关注函中要求恩捷股份“补充披露在向关联人购买资产且评估溢价率超过 100%的情况下，Yan Ma、Alex Cheng 未提供一定期限内交易标的盈利担保、业绩承诺或回购承诺的具体原因及合理性，本次交易是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。”

　　几次收购评估大相径庭

　　当然，这并不是恩捷股份第一次收购。

　　恩捷股份曾于2021年6月21日披露发行股份购买资产预案，拟作价23.42亿元向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权；还曾于2020年7月25日披露公告，作价 4.9亿元从非关联方Tan Kim Chwee、殷洪强处收购上海恩捷5.14%的股权，收益法评估增值率 190.67%。

　　虽然都是收购，但是每次收购的标准和增值率都不一样。

　　深交所下发的关注函中也关注到了此异常点，要求恩捷股份结合本次交易与历史交易评估金额的参数设置、基本假设的差异等，说明本次交易评估增值率及交易价格与历史交易差异较大的原因及合理性，尤其是本次关联交易评估增值率与2020年非关联交易评估增值率差异较大的原因及合理性。

　　此次收购还有一个值得考虑的问题，就是截至本次交易前，恩捷股份持有上海恩捷的股权比例已经高达95.22%，实现了对上海恩捷的绝对控股。为何还要如此大费周章，花费精力以及财力进行收购呢？

　　恩捷股份在收购公告中作出解释，此次收购“符合公司既定的发展战略，有利于完善公司的股权结构，归属于公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现公司的快速发展。”

　　对此，深交所显然并不买账，要求恩捷股份结合行业发展趋势，上海恩捷经营情况、在手订单情况、业绩变动趋势及估值变动趋势，本次交易对减少关联交易的具体影响等，补充说明“在当前时点以较高溢价向关联方收购上海恩捷少数股权的合理性、必要性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。”

　　市值两年左右蒸发逾2200亿

　　拟斥资逾26亿元收购上海恩捷的少数股东股权，恩捷股份有那么多现金吗？

　　恩捷股份2023年半年报显示，截至2023年6月30日，公司货币资金余额65.02亿元，短期借款70.96亿元，一年内到期的非流动负债7.86亿元，流动负债合计110.41亿元。另外，恩捷股份还有43.55亿元的长期借款。

　　Wind数据显示，截至2023年6月30日，恩捷股份的资产负债率为38.15%，流动比率为1.69，速动比率为1.44。

　　深交所要求公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、 融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明“本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。”

　　最新数据显示，恩捷股份的股价为59.90元，公司市值约为586亿元。相对于2021年9月14日的最高股价319元来说，彼时的恩捷股份公司市值最高曾达到2845亿元，而如今仅为586亿元，两年左右的时间里蒸发逾2200亿元。

　　而此次上海恩捷的评估值就达到了547亿元，几乎与恩捷股份的目前市值不相上下。

　　对于恩捷股份此次的收购行为，恩捷股份的股吧里也炸开了锅，投资者们议论纷纷。有网友表示，“建议证监会尽早介入，我们不希望看到恒大故事重演”，也有网友直言，“这样的无良企业及控制人政府必须严惩不贷！”

　　接下来，恩捷股份又将如何应对深交所的关注函以及投资者们的质疑呢？