为定增“保底”，金贵银业原实控人曹永贵被警示、目前有重组申请审核被“中止”

　　A股又一起实控人为定增“保底”被查实。据湖南证监局，在金贵银业(002716)2017年度的定增中，原实控人曹永贵与投资人签订投资保底协议，承诺本金安全以及保底年化固定收益。针对该违法违规行为，金贵银业时任实控人曹永贵被出具警示函。值得注意的是，今年6月份，金贵银业提交的重大资产重组申请获深交所受理，不过，目前，该重组申请审核处于被“中止”状态。

　　为定增“保本金安全、保最低收益”

　　原实控人曹永贵被证监局警示

　　据湖南证监局10月19日发布的《关于对曹永贵采取出具警示函行政监管措施的决定》，金贵银业原实控人曹永贵在六年前的一起定增中，存在对投资者“保底”的违法违规行为。

　　经查，2017年3月31日，曹永贵作为甲方（时为郴州市金贵银业股份有限公司实际控制人）与乙方吴某签署《投资保底协议书》。

　　协议约定：九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）管理的基金作为吴某指定的第三方认购郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”）非公开发行股份。

　　曹永贵承诺保证，九泰基金管理的基金认购金额本金安全，并获得不低于7.5%的年化固定收益，吴某为协议承诺债权方。

　　协议同时约定，现金补偿资金应以甲方或其指定的第三方购买乙方指定第三方相关服务的形式支付至乙方或乙方指定账户，或者由甲方或其指定第三方直接将现金补偿金额支付至乙方或乙方指定账户。

　　2017年4月10日，九泰基金与金贵银业签署非公开发行A股股票认购合同并缴款，九泰基金管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金认购2.50亿元。曹永贵作为金贵银业时任实际控制人，未及时配合上市公司履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十七条及《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第十七条的有关规定。

　　其中，《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第十七条规定，发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

　　湖南证监局表示，曹永贵作为金贵银业时任实际控制人，对上述行为负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第三十八条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并计入中国证监会诚信档案。

　　控股股东、实控人或将再次变更

　　目前重组申请审核处于“中止”状态

　　从2017年度至今，金贵银业已变更一次控股股东以及实控人。眼下，金贵银业正在申请重大资产重组，一旦成功，将再次变更控股股东以及实控人。

　　据金贵银业2020年12月31日披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，当年11月5日，金贵银业进入重整程序，郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（以下简称“郴投产业公司”）作为重整投资人。在相关权益变动后，金贵银业控股股东及实际控制人由曹永贵变更为郴投产业公司。

　　而在两年后，即2022年10月21日，金贵银业再次披露拟变更控股股东以及实控人的公告。即金贵银业拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金(002155)集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南省宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成后，金贵银业预计上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）。

　　公开资料显示，今年6月13日，深交所受理了金贵银业重大资产重组申请。不过，8月31日，深交所公告，郴州市金贵银业股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核。

　　中止之余，金贵银业该起重大资产重组事项有“颇多”疑点备受监管关注。

　　深交所在“并购重组问询函”要求金贵银业说明：“湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形的原因及合理性；是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系”、“湖南领泰、湖南斯磊经营范围、业务资质、业务及人员规模、与标的公司业务往来具体内容、交易金额，说明前述客户资金实力、资信情况是否与采购规模是否匹配，成立不足半年即发生大额交易并成为前五大客户的商业合理性”等。

　　在审核问询函，深交所亦将上述疑点作为重点列出并问询。

　　尽管，从后续的回复来看，金贵银业进行了详细的分析，不过，后续会否打消监管的疑虑，会否产生新的问询，有待后续深交所的公告披露。

　　基于本次重大资产重组的初衷，即进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力。对于当下的金贵银业扭亏倒是有着一定的必要性。

　　从财报数据来看，对于金贵银业而言，在经历2019年度的超43亿元巨额亏损后，截至目前仍无法弥补这一“窟窿”。并且，在2022年度，金贵银业再次陷入亏损。进入2023年，从最近的半年报来看，金贵银业尚未扭亏，并且经营活动的现金流出现恶化，净流出1.44亿元，而上一年同期为净流入0.23亿元。

　　基于前述违规，金贵银业本次的重大资产重组申请会否迎来监管的重点审查，后续何时重启审核，值得关注。

　　（图片来源：深交所、巨潮资讯网）