股权转让款尚未付清 被收购公司不交公章 蓝丰生化亿元索赔对薄公堂

　　股权转让款至今未能付清，交易对手不愿配合完成财务交割等相关事宜，导致蓝丰生化(002513)陷入了一场收购纠纷之中。

　　11月15日晚，蓝丰生化发布公告称，公司就与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）、金国军和江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）合同纠纷一案向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，于近日收到江苏省徐州市中级人民法院的案件受理通知，涉案金额高达1.027亿元。

　　“诉讼是必赢的”“我已满仓，涨停的庄家，坐等抬轿”，虽然上述案件还没有开庭，但是蓝丰生化股吧里的投资者们已表现出了乐观的态度。

      “跨界”新业务却引发诉讼

　　根据蓝丰生化披露的公告，可以得知这起诉讼要追溯到两年前。

　　2021年12月7日，蓝丰生化曾发布公告称，公司拟以人民币3.024亿元购买香港柏德持有的江西德施普100%股权并对其进行增资至3亿元人民币。增资完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。

　　香港柏德、浙江德施普及其实控人金国军也承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普2022年-2024年分别实现扣非净利润不低于5000万元、6000万元、6000万元，累计不低于1.7亿元。

　　值得注意的是，江西德施普彼时刚刚成立，虽然注册资本有1600万美元，但尚未开展实际业务，暂未盈利，而在蓝丰生化股权收购完成后，江西德施普将承接浙江德施普锦纶纤维业务。

　　资料显示，蓝丰生化于2010年12月在深交所挂牌上市，公司主要从事高效、低毒、低残留、安全的杀虫剂、杀菌剂、除草剂等原药的研发、生产和销售。

　　原本从事农药研发、生产及销售的蓝丰生化，为什么会“跨界”收购一家从事锦纶纤维业务的企业呢？

　　蓝丰生化在2021年12月7日发布的“关于购买江西德施普100%股权、增资暨资产收购的公告”解释了三点，“第一，项目符合国家产业结构调整方向；第二，有利于推动公司向新材料领域转型步伐；第三，有利于提升公司盈利能力。”

　　最重要的是，此次收购也是契合了蓝丰生化的发展方向，“公司于2021年6月确立了依托光气化产品，根植于农业科技和新材料领域，通过转型升级，成为该领域龙头企业的发展战略。本次收购及资产购买完成后江西德施普将成为一家集锦纶研发、生产、销售为一体的企业，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能，其中尼龙6产能4万吨，高端材料尼龙 66产能 1万吨。通过收购江西德施普，公司将快速获得锦纶6及锦纶66的生产工艺技术及市场渠道，有利于进一步推动公司向新材料产业的转型步伐，打造公司在锦纶高端材料中的竞争优势和产能优势。”

　　企业为了生存和发展会采取各种各样的措施，拓展新业务也是其中一种，当然在拓展的过程中会遇到不同的风险。

　　蓝丰生化在收购时也提示了相关风险，例如江西德施普在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司可能存在不同的认识和思路，因此，在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中可能会出现一定问题，造成管理不顺。

　　果不其然，蓝丰生化在此次收购过程中就遇到了麻烦。

　　根据相关协议约定，蓝丰生化通过收购江西德施普股权的方式，收购浙江德施普的全部锦纶纤维业务，包括设备、资产、各类业务合同、核心骨干人员等，以通过江西德施普公司进行锦纶纤维业务经营。

　　但是，2023年11月15日晚，蓝丰生化公告称，“鉴于江西德施普在完成股权过户后，被告（香港柏德、浙江德施普、金国军）仍然控制着江西德施普的公章、财务章、营业执照以及银行U盾复核 Key，导致公司无法实现对江西德施普的有效控制，同时，被告二（浙江德施普）不但未能履行将锦纶纤维业务迁移至江西德施普经营，反而以自己名义继续从事锦纶纤维业务，严重损害了公司的利益。经与被告谈判沟通，公司未能与其就终止相关合作达成合意。”

　　因此，蓝丰生化向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除蓝丰生化与香港柏德、浙江德施普、金国军、江西德施普之间签订的《股权转让、增资暨资产收购协议》以及《股权转让、增资暨资产收购协议之补充协议》；请求判令香港柏德向蓝丰生化返还全部股权转让款，浙江德施普、金国军承担连带责任；请求判令香港柏德、浙江德施普、金国军向蓝丰生化支付为实现债权发生的全部费用，包括律师费、差旅费、公证费等，以实际发生金额为准；请求法院判令本案诉讼费用由浙江德施普、金国军、江西德施普共同负担。以上各项诉讼金额合计1.027亿元。

　　转让款尚未付清或是诱因

　　蓝丰生化与交易对手为何会走到对薄公堂的地步呢？究竟是哪个收购环节出了问题呢？和讯网梳理了此前的公告，发现股权转让款未能付清，或是最终导致双方“翻脸”的一个重要因素。

　　按照当年的收购要求，蓝丰生化需要先以3.024亿元收购江西德施普100%股权，然后再对其进行增资至3亿元。

　　对于所需的收购资金，蓝丰生化表示，公司拟与红证利德资本管理有限公司及其他方共同发起设立总规模为5亿元人民币的先进制造基金（有限合伙），用于本次收购股权及购买资产事项。

　　股权转让款的支付方式是蓝丰生化的董事会、股东大会审议通过后合计支付0.324亿元股权转让款；当香港柏德向江西德施普足额缴纳全部1600万美元注册资本并出具验资报告后5个工作日内，蓝丰生化向香港柏德支付0.7亿元的股权转让款，至此支付金额应该达到1.024亿元。

　　然后，蓝丰生化剩余2亿元支付的先决条件是，“锦纶纤维业务相关资产全部转移至江西德施普且全部搬迁至江西德施普指定地点并安装调试完毕，开工率达到80%；江西德施普依法获得所有与标的资产经营所必需的批准、许可、登记、备案等手续。”

　　在此基础上，且前述三年利润承诺完成的情况下，蓝丰生化的剩余股权转让款将分三期支付，即2022年至2024年分别支付0.6亿元、0.7亿元和0.7亿元。

　　但是，蓝丰生化似乎没有足额支付首期的股权转让款。

　　2023年4月27日，蓝丰生化的一份公告显示，公司已向交易对手方支付股权转让款0.937亿元，首期1.024亿元股权转让款尚余870万元未支付；按照约定对江西德施普增资至3亿元尚未完成。江西德施普已向浙江德施普支付设备转让款1.024亿元，按照约定还需要支付设备转让款1.676亿元。

　　没有足额支付的原因或许就是融资不达预期，在上述公告，蓝丰生化提示的风险中有一条就是“公司融资进展不达预期，无法按协议的约定按期支付后续的股权转让款、设备转让款。”

　　另外的风险还包括“江西德施普的公章、财务章、营业执照以及银行U盾复核Key仍未移交，生产经营受到原股东的限制，审计工作无法顺利开展，公司对江西德施普的控制存在重大不确定性；锦纶生产设备尚未完成向江西德施普交割，能否履约并按期完成设备交割存在重大不确定性。”

　　因此，蓝丰生化表示，目前公司尚未全部付清1600万美元等值股权转让款，公司对能否最终行使对江西德施普的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均无法确认。

　　收购款未能如约支付，交易对手肯定不会轻易把“公章、财务章、营业执照以及银行U盾复核Key”转给蓝丰生化。为控制投资风险，蓝丰生化决定与交易对手方开展商务谈判，商讨终止该协议的履行。

　　显然，商谈没有获得蓝丰生化想要的结果，最终将香港柏德、浙江德施普、金国军诉至公堂。11月15日晚，蓝丰生化的公告显示，公司于近日收到江苏省徐州市中级人民法院的案件受理通知。“由于本次诉讼尚未审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据相关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。”

　　或受此消息影响，11月16日，蓝丰生化以下跌1.82%报收7.02元，公司市值跌至26亿元左右。