业绩承诺未完成，关联方第二期回购款还差5258万元 神力股份：将持续督促并要求对方履约

1月3日晚，神力股份(603819)（SH603819，股价14.74元，市值32.09亿元）披露，目前已收到业绩承诺方砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）按照《股权转让协议》约定支付的第二笔回购价款的一部分即5200万元，尚有5258.05万元未收到。

2020年，神力股份曾收购砺剑集团持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）的股权，同时对方作出了相应的业绩承诺。但最终承诺未能完成，按照约定，砺剑集团需回购上市公司持有的砺剑防卫的股权。

承诺三年净利润总额不低于1.2亿元

2020年10月，神力股份披露，拟以现金2.64亿元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权。同时，上市公司拟对砺剑防卫增资3000万元。增资完成后，神力股份合计持有砺剑防卫57.65%股权

砺剑集团是神力股份持股5%以上股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称“中物一方”）的控股股东，根据相关规定，该交易事项构成关联交易。

据介绍，砺剑防卫成立于2014年5月，主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案。

“拟通过本次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向‘电机零部件+安防军工’双轮驱动战略转型。”在当时的公告中，神力股份对此次收购颇为看好。

不过彼时砺剑防卫的业绩却并不出彩，2019年、2020年上半年，砺剑防卫分别实现营业收入2764.8万元、32.25万元，净利润分别为245.17万元、-669.5万元。

对于2020年上半年业绩亏损的原因，公司介绍，主要系砺剑防卫的业务存在明显的季节性特点，并且部分系统集成项目因2020年初新冠疫情影响施工进度，拖延了初验的时间导致该等系统集成项目的收入无法在2020年上半年确认。

因此，在业绩已经亏损的情况下，砺剑集团仍然承诺，砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1500万元、4000万元、6500万元，三年累计净利润总额应不低于1.2亿元。

第二笔回购款仍有5258万元未支付

最终结果显示，砺剑防卫2020年—2022年度的净利润分别为1975.09万元、924.39万元、-967.27万元，三年净利润总额为1932.21万元，未达到《股权转让及增资协议》承诺金额的50%。

“砺剑防卫业绩表现不理想，难以实现预期收益，生产经营不达预期。实现理想的投资收益较为困难，继续持有砺剑防卫的股份也将影响公司的长远发展。”神力股份称。

2023年4月28日，经神力股份总经理办公会特别决议，公司于同日向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照《股权转让及增资协议》及《补充协议》的约定，回购公司所持有的砺剑防卫全部股权。

根据约定，砺剑集团将以3.41亿元的现金对价回购神力股份所持砺剑防卫57.65%股权。

在神力股份收购砺剑防卫股权后，中物一方作为上市公司的股东及砺剑集团的全资子公司曾承诺，在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份1744.47万股股份，并且不进行股票质押或担保等影响股份性质的事项。若砺剑集团未足额支付业绩补偿款或股权回购款，则中物一方承诺将根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销所持神力股份的股份。

2023年8月，经砺剑集团申请，上市公司及股东大会审议后，同意豁免中物一方的自愿性承诺，并授权公司管理层全权负责本项目的出售事宜，包括但不限于办理后续股份出售手续及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

截至目前，神力股份已收到砺剑集团支付的第二笔回购价款的一部分即5200万元，尚有5258.05万元未收到。经神力股份与砺剑集团沟通，砺剑集团仍在积极筹措资金，具体方案正处于沟通确认中。

神力股份表示，公司将持续督促并要求砺剑集团依据约定履行支付剩余交易对价义务并支付违约滞纳金，或者通过司法程序（包括不限于诉讼）等方式追偿，以充分保障及维护公司及全体股东的利益。

每日经济新闻