吉峰科技实控人汪辉武再度认购定增，旗下企业希望教育陷债务纠纷成仙股！

　　近期，吉峰科技(300022)公布了一份定向增发预案。根据公告，该公司与实控人汪辉武签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向汪辉武发行不超过3,921万股股票，筹集资金总额不超过1.22亿元。此次增发方案与前次相隔未满一年。

　　据了解，吉峰科技主营业务是农机连锁销售服务板块（农机流通板块）及高端特色农机研发制造板块（农机制造板块）。公司主要产品包括免耕机系列产品、精播机系列产品、深松机及深松整地机系列产品等。

　　近年来，吉峰科技经营状况并不佳，资本负债结构正在恶化。2020年、2021年、2022年，吉峰科技资产负债率分别为82.34%、79.18%、75.86%；在负债高企背景下，吉峰科技的应收账款仍高企，上述报告期内应收账款账面价值分别为4.26亿、3.02亿以及3.89亿，占总资产比重分别为26.04%、18.97%以及23.96%。

　　鉴于经营压力及负债问题，吉峰科技原实际控制人王新明着手实施壳资源变现策略。2021年，吉峰科技启动针对特定对象的股票增发计划，以变更公司实际控制人。

　　一、未满一年再定增：新实控人的资本动作受关注

　　2021年，吉峰科技向特定对象增发股票通过了董事会通过。2021年向特定对象发行股票的对象共1名，为五月花拓展，系公司控股股东特驱教育的全资子公司，其背后的实际控制人为汪辉武。

　　2021年向特定对象发行股票的数量为11,400.00万股，发行价格为3.65元/股，实际募集资金净额为人民币4.09亿元。值得关注的是，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款。

　　由于上次收购背后股权过程较为复杂，深交所曾问询：“特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、合理性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益。”

　　其实，从股权上看，经过上一轮向特定对象增发后，汪辉武已经对吉峰科技形成了实质性的控制。目前，吉峰科技的总股本为4.97亿，若此次增发成功，汪辉武直接与间接持有吉峰科技的股份的比例将达到29.98%。

　　值得关注的是，2021年定向增发的股份在2023年6月5日才正式上市。此次2024年定向增发距离上次不足一年。同时，此次向特定对象发行股票的价格仅为3.11元/股，低于上次定向增长3.65元/股。

　　从两次增发的股份来看，汪辉武两次所认购股份比例未超过30%，可以一次性通过增发完成入股。然而，汪辉武却选择了两次增发入股，同时，在此次期间吉峰科技还进行了股权激励向356名激励对象授予5,695万份股票期权，进一步摊薄了股本。

　　在上一次的定增过程中，由于定增期间较长，其定增价格过低受到监管关注。在审核问询中，深交所指出定增价格是否属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第60条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形。

　　除了定增价格外，吉峰科技的原实际控制人王新明、自然人王红艳等大股东在两次定增过程中进行了减持。根据公告显示，王新明、王红艳、山南神宇减持数量为930万股累计套现约4,300万元。

　　在去年8月证监会出了减持新规，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

　　吉峰科技显然符合上述禁止减持的条件，然而在汪辉武入股并掌控公司后，王新明却成功脱离实控人身份并进行减持。关于为何汪辉武作为新的实际控制人并未收购王新明、王艳红等大股东的股份，而是选择通过二次增发来稀释中小股东的权益，这有待吉峰科技进一步的公开披露。

　　二、实控人曾经资本戏码：希望教育一地鸡毛成仙股

　　汪辉武除了入股控制吉峰科技外，汪辉武还在另一家上市公司世纪鼎利(300050)进行了类似的操作。

　　2020年，世纪鼎利实际控制人叶滨将其持有的5,000万股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.75%）转让给特驱五月花；同时将其持有的4,574.47万股世纪鼎利股份对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使。

　　经过股权穿透后，特驱五月花之实控人为汪辉武。除上述两家公司外，汪辉武还掌控希教国际控股股份。资料显示，汪辉武合计持有希教国际控股16.64亿股股份，占公司已发行股份总数约20.24%。

　　据了解，希教国际控股有限公司（以下简称“希望教育”或“希教国际控股”）是一家专注于高等教育领域的投资控股公司。在中国大陆地区，该公司及其附属机构运营多所学校和学院，并收取学费及寄宿费用。其主要运营的学校及学院包括西南交通大学希望学院、山西医科大学晋祠学院、民办四川天一学院、贵州财经大学商务学院以及贵州应用技术职业学院等。

　　2018年，希教国际控股在港交所主板上市，发行定价为1.92港元，发行总数116.67亿股，首发市盈率为48.95，发行市值达到32亿元，实际募集资金净额达到30.58亿元。随着希教国际控股上市，其股价也水涨船高，巅峰期市值近300亿港元。

　　然而，随着股东的减持希教国际控股股价开始不断下跌，进入2022年希教国际控股的股价已经跌破1港元成为仙股，最低时股价仅0.27港股。截止29日，希教国际控股股价仍不到0.4港元。

　　更令人担忧的是，希教国际控股面临债务纠纷风险。资料显示，希教国际控股将在2026年到期3.5亿美元可转债。根据可转换债券的条款及条件，各可转换债券持有人有权选择要求希教国际控股于2024年3月2日按本金额的103.04%赎回该持有人的全部或部分可转换债券。

　　由于股价低迷，部分债权人并不转股，要求希望教育于今年3月2日赎回债券。然而，希教国际控股公告称：“目前财务状况而言，倘所有可转换债券持有人选择于选择赎回日期行使其赎回选择权，鉴于外围环境及政策的影响，本公司可能难以于选择赎回日期悉数赎回所有相关可转换债券。”

　　目前，吉峰科技第五届董事会第五十五次会议审议通过了《2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》。在希教国际控股面临违约纠纷的背景下，实际控制人汪辉武的认购能力以及认购定增资金来源将成为此次增发的关键因素。