利用前保荐机构履职 浙商证券被监管警示

　　历时三个多月，浙商证券对国都证券的收购总算有了实质性进展。3月30日，浙商证券公告，拟通过协议转让方式获得国都证券19.15%股份。

　　而就在好消息披露的前一天，上交所披露3份自律监管函，对浙商证券予以监管警示。惩戒事由为浙商证券及2名保代在保荐星星冷链主板IPO过程中职责履行不到位，包括保荐工作缺乏独立性、未如实说明历次聘请保荐机构的情况、尽职调查履职不到位等。

　　利用前保荐机构履职

　　2017年10月，星星冷链与平安证券签订辅导、保荐、承销一揽子协议，约定由平安证券担任其主承销商暨保荐机构，并指定了平安证券项目相关负责人。2022年3月，平安证券被暂停保荐机构资格3个月。

　　星星冷链便与浙商证券签署辅导协议、保荐协议。2023年3月，上交所受理星星冷链首发上市申请。

　　经上交所查明，项目会议纪要、分工表等材料显示，浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。根据平安证券员工在发行人处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的7名员工仍在发行人处工作合计约205天。

　　上交所现场督导发现，浙商证券还在尽职调查等方面履职不到位。如多项资金流水核查资料如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水均为浙商证券尽职调查进场前由其他中介机构获取，浙商证券相关核查工作流于形式。

　　此外，浙商证券在知悉发行人曾聘请平安证券作为前任保荐人的情况下，未督促发行人于相关申报文件中如实进行说明，导致相关说明与事实明显不符。

　　上交所认为，保荐人在履行保荐职责时利用前任保荐人员工开展相关工作，未能保证自身独立性，且未能勤勉尽责督促发行人在申报文件中如实披露历次聘请保荐机构情况，此外，在尽职调查等方面也存在履职不到位的情况。

　　最终，上交所对浙商证券予以监管警示，认为浙商证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责。

　　错过民生后入主国都

　　两度推迟后，浙商证券对国都证券的收购终于落定。公告显示，浙商证券将以每股2.67元的价格，获得国都证券19.15%股份，合计对价约30亿元。

　　早在去年12月8日，浙商证券即宣布拟以现金方式受让5家公司合计持有的国都证券19.15%股份，最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准。

　　去年12月30日，浙商证券公告，鉴于此次交易相关事项仍需根据审计和评估结果等进一步磋商和论证，尚无法在2023年12月31日前签署最终交易文件。2月28日，浙商证券再次公告，由于交易各方推进决策程序的需要，将最终交易文件签署时间由2024年2月28日前修改为2024年3月31日前。

　　在此次交易前，浙商证券曾参与民生证券的“角逐”。去年3月，浙商证券与东吴证券、国联发展集团竞买民生证券34.71亿股股权，在三方买家162次激烈出价后，最终国联发展集团以91.05亿元的价格竞拍成功。

　　浙商证券表示，此次交易有利于公司加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应。

　　浙商证券深耕浙江，2022年年报显示，109家营业部中，有76家位于江浙沪，京津冀华北区域只有9家。而国都证券60家分支机构中，主要分布在北京等17个地区。有业内观点认为，此次收购将有助于浙商证券业务向江浙沪以外区域延展。

　　浙商证券总裁钱文海曾公开表示，正在积极寻找战略并购机遇，希望未来能接近或成为一流券商，“做大做优，力争一流”。

　　此次并购或许并非终点，浙商证券后续动作仍值得关注。