专家解读《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》：对可持续信披的信息和数据质量提出了更明确的要求

5月27日，财政部在官网发布了《关于征求意见的函》。财政部办公厅表示，为贯彻落实党的二十大精神，推动经济、社会和环境可持续发展，稳步推进我国可持续披露准则体系建设，规范企业可持续相关信息披露，财政部起草了《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》征求意见稿）。

那么，与此前上交所、深交所、北交所发布的《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）相比，《基本准则》征求意见稿对企业信息披露提出了哪些新的要求？这些要求将如何影响企业的决策和运营？

普华永道中国专业技术部合伙人、ISSB（国际可持续准则理事会）过渡实施小组（TIG）专家成员金以文在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，《基本准则》征求意见稿对可持续性信息披露的信息和数据质量提出了更加明确的要求，这在之前可持续性信息披露准则制定过程的正文条款中是很少涉及的。这就意味着企业除了要披露四要素框架（治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标）所覆盖的可持续性信息之余，可持续相关信息和数据的收集、整理、计算及复核、披露等维度面临更高的要求。

全国人大代表、厦门市政协副主席、厦门国家会计学院教授黄世忠向《每日经济新闻》记者表示，《基本准则》征求意见稿的发布，标志着国家统一的可持续披露准则体系建设迈出了关键的一步，是推动我国经济社会高质量发展的基础性制度建设的重要组成部分，意义非凡，必将载入可持续准则制定史册。

《基本准则》对信息和数据质量提出更加明确的要求

距离三大交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》仅过了一个月，财政部又重磅发布《基本准则》征求意见稿。

黄世忠向《每日经济新闻》记者表示，《基本准则》征求意见稿的发布，标志着国家统一的可持续披露准则体系建设迈出了关键的一步，是推动我国经济社会高质量发展的基础性制度建设的重要组成部分，意义非凡，必将载入可持续准则制定史册。

黄世忠同时表示，从国际合作的视角来看，构建包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，既是顺应公司报告发展趋势的必然要求，也是应对绿色贸易壁垒的现实需要。

据悉，国家统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成。基本准则是规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。具体准则针对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露提出具体要求。应用指南包括行业应用指南和准则应用指南两类。

此次发布的《基本准则》征求意见稿共六章33条，涵盖了总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求以及附则等内容。

图片来源：黄世忠提供

普华永道中国专业技术部合伙人、ISSB（国际可持续准则理事会）过渡实施小组（TIG）专家成员金以文认为，《基本准则》征求意见稿主要覆盖的六个章节中，第一章、第二章、第三章和第五章主要围绕可持续性信息披露的原则性概念展开，第四章主要从信息披露的四要素框架展开。《基本准则》征求意见稿采用双重重要性评估，除此以外，整体条款的设定和分布上和ISSB（国际可持续发展准则理事会）制定的《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（简称IFRS S1）具有高度一致性，并且具体要求也保持了统一。

此外，金以文认为，《基本准则》征求意见稿主要对可持续性信息披露的信息和数据质量提出了更加明确的要求，比如要求数据具有可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性等六个维度。“这在此之前可持续性信息披露准则制定过程的正文条款中是很少涉及的，意味着未来企业除了要披露四要素框架所覆盖的可持续性信息之余，对可持续相关信息和数据的收集、整理、计算及复核、披露等维度面临更高的要求。”

《基本准则》强制性和权威性高于ISSB标准

在解读《基本准则》征求意见稿时，有一个绕不开的问题——此前沪深北三大交易所发布的《指引》已经提供了一套架构清晰、内容和要求比较具体的披露体系。与之相比，《基本准则》征求意见稿有什么不同之处？

在黄世忠看来，《基本准则》以及将要陆续发布的具体准则，都属于国家统一的可持续披露准则体系的重要组成部分，具有部门规章的地位，其强制性和权威性明显高于ISSB准则。并且，《基本准则》的适用范围比《上市公司可持续发展报告指引》的适用范围更广，将从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展。

值得注意的是，财政部在“起草说明”中表示，《基本准则》征求意见稿的起草过程遵循了“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路。一方面，以我为主、体现中国特色，另一方面，积极借鉴国际准则的有益经验。

这里提到的“积极借鉴国际准则的有益经验”，指的是主要参考借鉴ISSB发布的IFRS S1和IFRS S2（《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》）的披露框架，以及其他国际标准。

黄世忠认为，ISSB准则得到国际证监会组织（IOSCO）背书和越来越多经济体认可，已成为一种公认的可持续披露准则国际基准（Global Baseline）。基于这种发展趋势，在不模糊ISSB准则披露要求且ISSB准则的披露要求与我国的法律法规和体制机制不存在冲突的前提下，我国可以ISSB准则这一国际基准为基础，充分借鉴ISSB准则的披露要求，制定既适合我国国情又彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。

不过，黄世忠指出，考虑到ISSB准则目前只包括IFRS S1和IFRS S2两个框架，涉及的ESG主题准则十分有限，且在不久的将来也难以迅速改观，我国制定国家统一的可持续披露准则还可秉持博采众长、兼收并蓄的原则，可以允许企业对我国可持续披露准则尚未规范的ESG主题，借鉴国际上其他通行的可持续披露准则或标准进行信息披露。

《基本准则》实施过程中企业或将面临三大挑战

尽管此前三大交易所发布了《指引》，当前财政部又发布了《基本准则》征求意见稿，并对披露主体作了一定的要求，但结合当下上市公司的披露情况来看，参与ESG相关信披实践的企业数量还有待提高。同花顺(300033)iFind数据显示，截至5月28日，A股共计有2107家公司披露了ESG相关报告，披露率为39.29%，同比有所增高，但总体披露率尚未过半。

对于完全没有参与过ESG信披的企业来说，不论是上市公司还是非上市公司，在日后《基本准则》分阶段实施时，或将面临一定的挑战。

在金以文看来，企业可能会面临三方面的挑战，分别是：对准则理解不到位、多套准则增加学习难度；可持续性信息和数据缺失或不精确；对披露导向和管理导向之间的平衡较难把握。

针对上述问题，金以文建议，首先，企业可以提前准备、积极沟通，多与行业伙伴交流，并与监管部门保持沟通，同时，寻找专业机构就部分重难点细则，或涉及跨部门协作沟通的内容进行能力建设或专项提升；其次，企业可以梳理数据统计口径和流程，明确所涉及业务和部门的具体权责，整理和梳理多年期的数据，评估数据质量，明确数据质量和控制方案，并推动相应方案的落地实施；最后，建议形成内部正式或虚拟的跨部门协作小组，用长期视角来制定工作路线计划，以满足此次公布的中国可持续信息披露准则体系和工作路线计划中的信息披露要求。

《每日经济新闻》记者注意到，《基本准则》征求意见稿提出的总体目标是，到2027年我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。同时，《基本准则》征求意见稿也提出了一个分阶段实施的策略，即“区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进”。如果不强制实施，政府和监管机构应如何监督和确保政策有效执行？对于企业来说，他们应如何自我监督和调整以适应新准则？

金以文建议企业可以从三个方面开展相关工作。第一，企业要深刻理解中国可持续信息披露准则体系的组成和可持续性信息披露工作的路线图。即不晚于2027年建立健全包括气候等企业重点的可持续主题的披露基础和能力，不晚于2030年理顺企业内部的配套机制体制（包括：内控机制、可持续性信息数据质量保障措施等）。

第二，企业要及时掌握“四要素”框架，并明确重要性评估方法。“四要素”框架充分接轨包括ISSB准则、TCFD（气候相关金融披露专责组织）框架、ESRS准则（欧洲可持续发展报告标准）等国际知名可持续性信息披露框架，契合三大交易所发布的《指引》要求，能够有效帮助企业从战略、举措、支持体系就重要的可持续主题的管理体制和机制进行完整评估。

第三，企业要融会贯通，提前评估即将面临的多套可持续性信息披露规则下的具体工作安排。企业应当明确不同准则之间的差异，评估如何以“高质量、高效率”的策略，用同一套有效的机制管理流程，既满足相同的合规披露要求，又能够体现出差异化的信披要点。

每日经济新闻