五年不得申请上市 思尔芯欺诈发行遭重罚

欺诈发行被证监会出具罚单后，上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）及相关责任人如今又遭到了上交所处分。6月11日，上交所官网显示，对思尔芯予以五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，这也是注册制以来首单对发行人处以五年内不接受申请文件的纪律处分案件。

虚增营业收入

2021年8月24日，上交所受理了思尔芯IPO申请，当年9月22日，公司进入问询阶段，不过2022年7月思尔芯撤单，上交所终止了对其发行上市审核。根据证监会今年2月《行政处罚决定书》查明的事实及思尔芯披露的相关信息，思尔芯及相关责任人存在多项违规行为，包括通过虚构销售交易虚增营业收入、通过提前确认收入虚增营业收入、少计期间费用等问题。

具体来看，2020年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元；通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元；少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

总体来看，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

上交所表示，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》涉及财务数据存在虚假记载，违反了《证券法》第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，黄学良作为思尔芯实际控制人、时任董事长，Toshio Nakama作为思尔芯时任董事、首席执行官、总经理，系直接负责的主管人员，承担主要责任。林铠鹏作为思尔芯时任董事、资深副总裁，分管研发和生产工作，参与、实施虚增销售收入事项；熊世坤作为思尔芯时任董事、资深副总裁、董事会秘书，负责思尔芯信息披露工作，参与虚增销售收入事项；黎雄应作为思尔芯时任财务负责人，全面负责财务工作；杨录作为思尔芯时任监事会主席，参与、实施虚增销售收入事项，系其他直接责任人员。上述人员违反了《审核规则》第二十九条等有关规定。

严把发行入口关

官网介绍，思尔芯成立于2004年，始终专注于集成电路EDA领域。作为国内首家数字EDA供应商，公司业务已覆盖架构设计、软件仿真、硬件仿真、原型验证、数字调试、EDA云等工具及服务。

值得一提的是，对于上述行为，思尔芯及相关责任人曾进行过申辩。

思尔芯及相关责任人提出异议有四点，一是未构成欺诈发行，思尔芯选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，利润总额并非其上市的指标要求。二是没有欺诈发行的主观故意和动机。三是积极配合调查，属于酌定从轻或者减轻情形。四是给予纪律处分会导致其信誉受损，影响组织结构的稳定性。

不过，上交所表示，对于思尔芯及有关责任人提出的申辩理由，经审核后认为不能成立，不予采纳。思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。思尔芯和有关责任人提出的异议理由不能成立。

对此，上交所对思尔芯予以五年内不接受公司提交的发行上市申请文件的纪律处分；对黄学良、Toshio Nakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定三年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以一年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

今年以来，证监会多次强调坚持“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为的，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，思尔芯财务造假行为被重罚，这向市场释放了监管严把发行入口关并非一句口号，也能够给其他IPO企业敲响警钟，不要试图碰运气在A股IPO上市。

北京商报记者 马换换