让见习生代替签名！对尽职调查"走过场"……交易商协会最新通报

证券律所要合规展业。

近日，交易商协会发布了《典型违规情形专项提示（2024年第2期）。其中提到，律师事务所已经成为参与债务融资工具市场数量最多的中介机构，请相关市场成员认真学习典型违规事项，依法合规开展相关业务。

在典型案例中，有的律所法律意见书的个别签字律师未参与经办相应项目，签名实际为律所见习生替签，律所不把关、不审核，内部管理制度存在严重缺漏。有的律所两次更正错误后，最终披露的法律意见书仍有错误，履职粗放、质效低下。

“交易商协会也将持续关注律所在银行间债券市场的执业情况，运用监测、检查、调查等多元化手段，及时查处、纠偏违规行为，促进市场风清气正。”通报称。

由见习生代替签名

交易商协会表示，中介机构是债券市场的重要参与方，严格履行各项规定及约定，是其应尽义务，也是债券市场持续健康发展的基础。目前，律师事务所已经成为参与债务融资工具市场数量最多的中介机构。本着防微杜渐、提醒教育的目的，交易商协会梳理了几类律所典型违规情形，提请行业重点关注、合规展业，避免出现同类情况。

第一个现象是，内部管理制度不健全、流于形式。业务流程关键节点存在内部制度缺漏，内部管理制度执行不规范，法律意见书签名由见习生替签。

有的律所出具法律意见书缺乏内部审批程序，也没有建立健全的风险控制制度。有的律所未按照内部审核要求强化合规管理，对于内部审核意见，部分项目没有落实，部分项目未留存相应记录，实际执行流于形式。有的律所法律意见书的个别签字律师未参与经办相应项目，签名实际为律所见习生替签，律所不把关、不审核，内部管理制度存在严重缺漏。

交易商协会表示，作为法律服务的供给者，律师应当有更高的合法合规意识，也有充分的专业能力建立健全内部管理。上述情形反映出部分律所内部流程混乱、管理浮于表面，与自律规则对中介机构提出的要求不符。律所应提升内部管理及服务水平，全盘统筹，做好内控把关，提高债券领域的执业水平。

部分律所对尽职调查“走过场”

第二个现象是，发行阶段出具的法律意见书存在虚假记载。未审慎履行核查和验证义务，未能发现虚构事实，所出具的法律意见书内容与现实情况不符。

有的律所重大合同“应查未查”，发行人虚构的购销业务收入占全部收入的比例达到50%以上，相关律所未调取任何一份相关的业务合同，未发现发行人虚增收入和利润的财务造假行为。重要业务板块“应看未看”，对于发行人第二大业务板块，相关律所未采取合理方式进行尽职调查，甚至没有发现经营该板块的子公司已经停产停业。律所出具的法律意见书却表示“进行了充分的尽职调查”“经本所律师适当核查”。

交易商协会表示，自律规则明确要求，中介机构应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。部分律所“走过场”的尽职调查，该查不查、应核未核，法律意见缺乏事实依据，严重损害信息披露质量。律所提供债务融资工具相关法律服务时，应当勤勉尽责，审慎发表意见。

两次更正后，仍有错误

还有的现象是，为持有人会议出具法律意见书尽职履责不足。具体而言，在为持有人会议出具法律意见的过程中，投票结果统计不清、会议生效规则引用错误。

据悉，个别律所在出具持有人会议相关的法律意见书中，对投票结果统计不清楚，出现表决比例相加后不等于100%的低级错误。会议生效比例参考了发行人其它债项的约定，与当期债项募集说明书中约定的比例不一致。该律所两次更正错误后，最终披露的法律意见书仍有错误，履职粗放、质效低下。

交易商协会称，持有人会议的法律意见应当公正、审慎地作出。个别律所“照抄照搬”其他机构材料，会议情况“一问三不知”，还能“凭空”出具法律意见，严重怠于履职。律所出具持有人会议相关法律意见时，应切实履行好第三方把关责任，对会议召集、召开、表决等事项审慎、独立发表意见。

缺少工作底稿支撑

最后一个现象是，工作底稿保存不完整、不规范。未按规定保存工作底稿，未完整保存出具法律意见书过程中形成的工作记录以及文件资料。

有的律所在履职过程中未形成记录清晰的工作底稿，法律意见书的部分结论性意见缺乏底稿资料支持，例如，与发行人的访谈未留下书面记录；部分项目中涉及行政处罚、对外担保、资产抵质押、重大诉讼等重要尽调事项的判断，缺少工作底稿支撑。

交易商协会称，作为中介机构，律所应当对工作记录和资料进行整理，形成记录清晰的工作底稿，这既是提高法律服务质量的关键手段，也是判断律所在债券业务中是否勤勉尽责的重要依据。律所应严格按照法律法规及自律规则要求，妥善保管好工作底稿材料，做到产出有理有据、工作精益求精。

校对：唐浩铖