冠昊生物：高价投资+低价卖出 大股东这样掏空上市公司

　　8月23日，冠昊生物(300238,股吧)科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）发布公告称，拟将参股公司—广州优得清生物科技有限公司（以下简称“优得清”）20%股权出让，出让价为2,600万元。此次出让优得清估值再次被打回至五年半前—冠昊生物首次增资时。

　　上市后勤于投资并购的冠昊生物，似乎正在从“买买买”毫无破绽的向“卖卖卖”过渡。

　　掏空上市公司手段很多，高价投资，低价卖出，是其中方式之一。

　　和讯网将针对冠昊生物近几年的投资并购标的逐一进行分析，本篇主要分析冠昊生物对优得清的投资与转让来龙去脉。

　　和讯网此前相关报道如下：

　　冠昊生物：上市8年投资之殇

　　含着金钥匙出生的优得清

　　优得清，全称广州优得清生物科技有限公司，成立于2013年7月30日。

　　彼时，股东结构相对单一，具体持股情况如下：

　　2014年3月18日，冠昊生物即启动对优得清实施首轮注资，耗资4,000万元，持股比例33.33%。

　　冠昊生物开出的类“对赌”条件如下：

　　1、鉴于2014年2月28日前，优得清已完成生物型人工角膜8例临床入组实验；2014年4月30日前，经冠昊生物董事会同意后增资1,000万元，占优得清注册资本16%；

　　2、2015年6月30日前，优得清生物型人工角膜项目计划完成临床试验（采用术后180天脱盲率作为主要疗效指标）。在提交产品注册申请并获受理后，冠昊生物继续增资 3,000 万元，占优得清增资后注册资本33.33%。

　　对于投资目的，冠昊生物如此界定：多家临床中心试验情况显示，优得清人工角膜的愈后效果接近同种异体角膜。一旦成功投产将有很强的市场竞争力，会取得较好的经济效益。

　　对于公司的影响，公告原文如下：“本次投资项目，在技术、产品方面与公司具有较好的协同性。从长远发展看，可以丰富、延伸公司产品线，在相关的新材料、新产品技术中形成有发展潜力的新的优势技术，对丰富公司产品种类， 提升公司新产品研发能力及增加公司核心竞争力具有重要意义。”

　　和讯网查阅冠昊生物2014年3月18日公告，公告显示，优得清成立之初，即2013年8月，冠昊生物与优得清签署《技术合作协议书》，授权优得清在再生型医疗器械国家工程实验室技术平台上研发生物型人工角膜，并提供研发技术支持。

　　这意味着，如果没有冠昊生物的授权与技术支持，或许优得清公司并不会诞生。

　　既提供技术平台，又提供研发技术支持，加上后续的两轮高估值融资，优得清可谓是“含着金钥匙”出生。

　　4000万分批次投资优得清，估值年复合增长率最高达2225.51%

　　据冠昊生物2014年年报，公司于2014年9月24日与优得清签署《增资合同》，首轮投资1,000万元，持股比例16%。

　　此时对应估值6,250万元。

　　另据冠昊生物2015年年报，2015年7月，冠昊生物再次对优得清增资3,000万元，再增持股比例17.33%，累计持股比例达33.33%。

　　此时优得清估值为17,311万元。

　　2015年8月25日，冠昊生物再次发布公告，启动对优得清的第二轮投资，此次耗资3,600万元，持股比例16%。

　　此时优得清估值为22,500万元。

　　即使以冠昊生物实际出资时间为准，2014年9月24日—2015年7月—2015年8月25日，优得清的估值从6,250万元—17,311万元—22,500万元。

　　从以上图表可以看出，仅依赖于冠昊生物的优得清，通过三次分阶段增资估值的年复合增长率分别为176.98%，2225.51%。

　　真正的吻合了马云的一句话“昨天你对我爱理不理 今天我让你高攀不起”。

　　对于估值的定价依据，冠昊生物相关公告并无做任何解释。

　　二次增资后冠昊生物持股比例为49.33%，恰好控制在合并报表界线之下。

　　随着优得清估值被快速提升，冠昊生物利润表上的投资收益也水涨船高。

　　冠昊生物的投资逻辑也是“有章可循”，且深知“长于谋划，才能有所成就”之道。

　　优得清成立三年 创始股东兼总经理谢丽君缘何全身而退

　　前面提到过，2015年8月25日，冠昊生物对优得清进行3600万元的现金投资，获得16%股份，16%股份均来源于原股东老股转让。

　　其中谢丽君出让5.76%，出让款1,275.75万元；林永亮出让3.33%，出让款750万元，广东拓赛得医疗科技有限公司出让7%，出让款1,575万元（受让原创始股东陈刚股份）。

　　此次老股转让后，优得清的股权架构如下：

　　对于估值依据，公告里仅简单描述：“根据优得清的资产和业务规模，综合考虑优得清现有的设备、技术及研发产品的未来市场潜力情况，由各方协商确定。”

　　优得清的资产和设备究竟如何定价，冠昊生物相应的公告里均无任何相关信息。直白解读以上公告，冠昊生物与原股东“商量”后将估值一个月内从17,311万元抬至22,500万元。

　　冠昊生物2016年年报如此描述优得清，“优得清脱细胞角膜植片采用全球首创的技术，是全球唯一以脱盲复明为主要疗效指标的产品，为众多失明患者重现光明，该产品和技术报告期内被中央电视台《焦点访谈》和《新闻联播》节目、广东卫视及各大主流证券媒体进行专题报道。”

　　值得深思的是，公司成立仅2年，估值已达22,500万元，可谓如日中天。谢丽君作为创始股东，为何在此时老股转让？

　　是对公司的未来不看好还是急于脱手烫手的山芋？

　　作为冠昊生物控股股东—广东知光生物科技有限公司的员工，谢丽君是否为原实控人朱卫平代持？

　　根据天眼查，2016年11月17日，谢丽君作为股东退出，由上海纳景生物科技有限公司（有限合伙）接手其所持有优得清3%股份。

　　作为优得清创始股东的谢丽君已全身而退，不再持有优得清任何股份。

　　另根据天眼查，2017年2月13日，谢丽君的法人身份卸任，由寇冰（珠海市祥乐器械有限责任公司原实控人）接任。

　　谢丽君的股权接替迷雾

　　上海纳景生物科技有限公司（有限合伙）（以下简称“纳景生物”），成立于2016年6月30日，成立之初股东为林永亮与刘艳丽，各持股50%。

　　2016年11月4日，股东刘艳丽变更为谢丽君，谢丽君持股60%，林永亮持股40%，执行事务合伙人变更为谢丽君。

　　2017年3月7日，谢丽君持有的纳景生物60%股份再次转给刘艳丽，执行事务合伙人再次调整为刘艳丽。

　　也就是说，谢丽君最终通过纳景生物作为媒介，彻底从优得清的创始股东中全身而退。

　　如果将作为冠昊生物控股股东—广东知光生物科技有限公司员工的谢丽君对优得清的投资性质进行界定，既然是创始股东，财务投资的可能性基本忽略，只能是价值投资。

　　创业公司价值投资，成立3年全身而退又不合常理。

　　根据此前2016年4月14日相关媒体报道《冠昊生物实施重大资产重组收购珠海祥乐 自主创新提升孵化能力成效显著》，文章显示：

　　谢丽君为优得清总经理。

　　林永亮，原本在冠昊生物研究部门的技术骨干、现在担任优得清副总经理的林永亮，也从那时起成为这个领域的专家。

　　也就是说，谢丽君与林永亮均与冠昊生物有着千丝万缕的关系。

　　甚至可以解读为冠昊生物子公司或冠昊生物与员工共同创业优得清。

　　冠昊生物2014年3月18日公告近披露，上述各交易对手方谢丽君为冠昊生物控股股东广东知光生物科技开发有限公司员工，除此外其他各方与冠昊生物及冠昊生物的实际控制人不存在任何关联关系。

　　和讯网查询冠昊生物招股说明书，发现谢丽君在冠昊生物上市前持有0.43%股份，这显然不是普通员工所能抵达的高度。

　　明显对比的是，当时作为董事会秘书的赵文杰，持股比例不过是0.19%；

　　王晓辉作为股东之一，持股比例0.77%；

　　智发朝作为股东之一，持股比例1.24%（智发朝则是冠昊生物投资的广州聚生医疗科技有限公司股东，持股1.06%，同时也是王晓辉任法人的珠海益畅达生物科技中心（有限合伙）股东之一，持股比例30.50%）；

　　根据招股书，王晓辉、智发朝均为冠昊生物改制前的发行人之一。改制时，智发朝持有冠昊生物1.83%股权，王晓辉则持有1.14%股权。

　　当时，作为董事会秘书的赵文杰，持股比例仅为0.05%。

　　以上种种依据，很难解释优得清不是冠昊生物子公司，且成功沦为冠昊生物大股东套现工具之一。

　　更为蹊跷的是，此次冠昊生物持有优得清20%股份的接替者—西藏鑫溢投资有限公司（以下简称“西藏鑫溢”），似乎转为接手股份而来。

　　根据天眼查，西藏鑫溢成立于2015年12月1日，注册资本3,000万元，法人肖传洋，至今对外无任何投资。

　　巧合的是，该公司于2019年1月23日将经营范围由“股权投资”调整为“创业投资”，而2013年7月成立的优得清，无论是规模还是成立时间，对外融资只能归类于“创业投资”。

　　显然，西藏鑫溢也是被安排而来。

　　毕竟相对于上一轮22,500万元的估值，西藏鑫溢接盘依然大有益处，只是冠昊生物此前的投资被打水漂，真正被损害的，却是信息不对称的中小投资者利益。

　　根据天眼查，西藏鑫溢监事为李强，曾在北京金美林投资顾问有限公司任职（今日头条全资子公司），但其相关0名合作伙伴中，冠昊生物现实控人张永明赫然在列。

　　和讯网尚未对优得清期间的股权转让再做分析，但以上内容已足以显示，投资优得清，不过是冠昊生物大股东套现的工具之一，创始股东皆为公司员工（或者是名义上离职员工），且在公司成立三年全身而退，究竟是不看好优得清的未来还是代持套现？

　　冠昊生物将所持优得清股份控制在49.33%，恰好不合并报表，又是何意？

　　对于此次出让20%的股权目的，也轻描淡写的解释为：“进一步整合资源，优化资产结构。”

　　和讯网后续将进一步分析冠昊生物近几年其他投资标的，看看这家放弃主营业务一心专注投资的公司，如何将上市公司一步步掏空。