中文在线甩卖子公司藏“猫腻”？承诺赚2亿倒亏8千万

中新经纬客户端12月28日电(赵佳然)正值年末，上市公司纷纷开始总结全年业绩，而部分公司也选择在此时出售旗下房产或资产。近日，中文在线(300364,股吧)拟以3.24亿元“跳楼价”出售其子公司的消息引来了深交所的问询函。

低价抛售的背后，是为年末冲业绩，还是另有隐情？12月27日，中文在线回复问询函坦言，其子公司晨之科经营状况严重亏损，与其业绩承诺数差距达3.48亿元。

卖子公司藏“猫腻”？中文在线回复问询函

事件起因于12月11日中文在线公布的一则交易。公司公告称，拟与钢钢网电子商务(上海)股份有限公司签署《资产处置协议》，中文在线拟将持有的上海晨之科信息技术有限公司100%的股权出售给钢钢网，交易对价为人民币3.24亿元。

此前，中文在线在此前完成晨之科100%股权收购，前后共支付17.23亿元。而此次3.24亿元的交易对价可称得上是“跳楼价”，这笔并不划算的买卖引起了深交所的注意。

12月17日，深交所就出售子公司晨之科一事向中文在线发出了问询函。问询函要求公司结合晨之科的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况等，补充说明本次交易中晨之科100%股权作价的公允性和合理性。

问询函还要求中文在线补充说明本次交易完成后，原有业绩承诺的可执行性，以及公司为保障原有业绩承诺的履行所采取的具体措施。此外，中文在线还被要求说明本次处置资产是否存在年末突击调节利润的情形。

12月27日，中文在线回复问询函，称前次重组《业绩承诺补偿协议》仍然有效，同时，公司也表示晨之科经营情况已严重亏损：“晨之科在游戏版号停发之后仅有少数海外游戏上线，无国内新游戏上线。2019年主要收入贡献仍为之前运营的游戏项目。”

中文在线还披露了2017-2019年前10个月的实际完成业绩，数据显示晨之科2019年1-10月净利润为-8387万元，较其2019年业绩承诺数2.64亿元少3.48亿元。而2018年度的净利润也与承诺数相差3亿元。

截图来源：中文在线公告

对于晨之科未达到承诺业绩的情况，中文在线称，根据公司与业绩承诺补偿义务人朱明签订的协议，经测算，2019年度朱明应向公司补偿的股份数为约581万股，应向公司补偿的现金数为2.43亿元。

此外，中文在线还称，公司不存在年末突击调节利润的情形。

公司官网显示，上海晨之科信息技术有限公司成立于2013年，专注于二次元产业，主营业务包括IP打造及衍生业务、游戏研发与发行、线下演出等。

中文在线与晨之科的交易可追溯到3年前。2016年11月，中文在线发公告称，拟以现金出资1.2亿元认购晨之科9.6%的股权，同时拟以现金1.3亿元收购其10.4%股权，共获得晨之科20%的股权。在工作报告中，中文在线称其为“国内首个规模化盈利的二次元游戏公司”。

2017年，中文在线拟以14.73亿元收购晨之科80%的股权，合计共支出17.23亿元。2018年3月，中文在线称晨之科的过户手续已办理完成，公司持有晨之科100%的股权。有业内观点称，中文在线收购晨之科意欲进军二次元领域，通过游戏营收实现变现。

晨之科旗下部分游戏 来源：公司官网

游戏公司业绩变脸已成“拖油瓶”

从中文在线的财报来看，子公司晨之科的表现已经给公司业绩拖了后腿。

三季报数据显示，中文在线前三季度营业收入5.01亿元，同比减少29.46%，归属上市公司股东的净利润为-1.92亿元，同比减少598.79%。对此公司称，营收减少主要因为合并范围减少北京中文万维科技有限公司，以及晨之科游戏业务以及公司广告业务、IP衍生权销售等收入下降所致；而净利润的大幅下滑，则也主要由于晨之科游戏业务减少，互动式视觉阅读项目推广增加。

此外，公司前三季度的投资亏损1079万元也与其子公司有关：公司称，上年同期并购晨之科80%股权，原20%股权按照公允价值重新计量产生投资收益。

值得注意的是，在收购晨之科100%股权后不到一年，中文在线就曾因晨之科业绩不佳、导致商誉减值等问题收到问询函。

据公司2018年度业绩快报，中文在线该年度在营收增长的情况下，净利润同比下降1994.72%，且公司因合并晨之科形成的商誉大幅减值12.54亿元。该数据披露后，深交所便发出了问询函，要求说明晨之科出现业绩亏损的原因，以及公司盈利预测在短期内发生重大变化的原因。

对此，中文在线回复称，经评估，晨之科截至2017年5月31日的评估价值为18.6亿元，且该公司在2017-2019年承诺的净利润分别为1.5亿元、2.2亿元及2.64亿元。而晨之科2018年业绩未达到预期，则是受到了游戏版号暂停下发的影响，导致游戏运营收入大幅下滑。

12月27日，中文在线发布了晨之科2019年1-10月审计报告，其中披露晨之科在1-10月中营业收入为1402万元，且营业成本为3186万元；相比而言，2018全年晨之科营收为1.59亿元，成本为7532万元。可以看出，今年以来该公司业绩出现了断崖式下滑，且与先前承诺的业绩相差甚远。

中文在线在报告中解释称，晨之科在本年度内未取得新的游戏版号，导致游戏运营收入减少。而据悉，2018年12月，游戏版号审批已重启。(中新经纬APP)

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