从王石捐股看万科事业合伙人

　　企业股最好的归宿？

　　2020年4月2日，万科企业股资产管理中心（以下简称“企业股中心”）与清华大学教育基金会签署了捐赠协议。企业股中心将把经整理后可动用的全部资产2亿股万科股票，一次性全部捐赠给清华教育基金会，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。

　　此次捐赠的2亿股万科股票当前市值约53亿元人民币，是目前国内对高校基金会的最大金额的单笔捐赠。王石表示：“这是全体万科人心愿达成的时刻。”“对于万科企业股资产来说，这是它最好的归宿。”那么，这两亿万科企业股从何而来呢？

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　　经营者的成果与隐忧

　　这笔捐赠的资产，源于1988年股份制改革时留下的企业股，当时王石和创始团队放弃对企业股进行分配，交由职工委员会集体持有管理。2011年，经万科全体员工一致决定、深圳市政府同意，将企业股资产全部用于社会公益事业。依托企业股资产的万科企业股中心应运而生，最初由万科100%持股，2014年6月，上海万丰资产管理有限公司（以下简称“上海万丰”）取代万科成为新的实控人。得益于万科持续稳健增长的业绩，这批企业股从32年前的520万，增值到9年前的9个多亿，再增值到今天的53亿。这是从1984年万科成立起，数十万万科人36年努力奋斗的共同成果和财富。

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　　万科的成长之路，从经营层面看，王石、郁亮等高管团队创造了辉煌，万科在地产行业的地位无可替代；从股东层面看，“王石们”在股改中放弃了股权，投身中国第一批职业经理人，但分散的股权、缺位的实控人也使万科自股改以来经历了不少控制权博弈，其中包括1994年的“君万之争”、 2000年“华润入主”、以及持续两年的“万科宝能事件”。

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　　企业需要股东方的资本和经营者的知识资本（知本）共同推动、实现双赢，万科也不例外。为了激励核心人才、绑定经营者与股东的利益、助力公司价值成长，万科开始在经营者持股的道路上探索。

　　探索经营者持股

　　先于时代，激励计划终被否

　　早在1993年，万科作为A股第二家上市公司推出了一个9年的激励计划，以3年为一个独立计划，覆盖公司全体员工，打造一个全员持股的激励计划。但当时的法律法规尚未健全，上市公司股权激励的土壤并未成熟，万科的大胆尝试被叫停，激励计划不了了之。

　　初食螃蟹，以奖励基金尝鲜限制性股票

　　万科于2006年3月公告了公司首期（06-08年）限制性股票激励计划草案，并于2006年4月修订。那年1月1日，如今已经废止的《上市公司股权激励管理办法（试行）》刚刚施行，万科成为A股市场首家公告规范类股权激励计划的上市公司。

　　其操作模式是：预提激励基金给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构以独立运作的方式购买公司股票，根据经审计的实际业绩达标情况确认/调整资金和股票数量（包括考核不达标导致的终止），最后在等待期满后归属到个人名下。第一个吃螃蟹的万科用奖励基金购买限制性股票，并设定了事后调整机制，市场首例激励计划颇具创新精神。

　　定人

　　包括公司董事会、监事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员，总人数不超过公司专业员工总数的8%。

　　定量

　　激励基金的提取比例与净利润增长水平挂钩，具体如下：

　　注：计提的激励基金不得超过当年净利润的10%。

　　定价

　　市价购买

　　定时

　　分为三个年度的独立计划，每个计划提前预估并计提资金购买股票，再于T年年报季视业绩考核修正计提数量，随后进入等待期，从而实现贴合实际业绩的动态激励。这与常规的“当年度授予限制性股票、随后数年分批考核解锁”方式有所区别。

　　资金

　　来源

　　公司计提的激励基金

　　股票

　　来源

　　二级市场购买

　　业绩

　　考核

　　每一年度激励基金的提取确认需达成一定的业绩指标条件，具体如下：

　　（1）年净利润（NP）增长率超过15%；

　　（2）全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；

　　（3）公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。

　　如T年度业绩考核未达标，则该年度计划终止，预提部分所购买的股票全部出售。

　　从实施结果看，在三个独立的年度计划中，2006年激励计划实施完成，实际归属股票总数为54,609,696股。而2007年、2008年激励计划分别因股价未达成考核、业绩未达成考核而终止。

　　马不停蹄，推出期权计划

　　2010年10月，万科在首期限制性股票激励计划结束后，紧接着推出了期权激励计划。

　　这次激励计划采用了期权工具，或许是吸收了首期限制性股票激励计划的实施经验，此次期权行权期被拉长至两年，有效降低了实施成功的难度。但环比增长率逐年上升的业绩考核并不保守，具有较高的挑战性。兼顾了激励性与约束性的期权激励计划顺利实施，三个行权期均成功行权。

　　职业经理人进化事业合伙人

　　传统的股权激励能够通过“利益共同、利润共享”的方式实现经理人与所有者的捆绑，但对于情况更为特殊的万科而言，唯业绩推动的激励似乎并不能彻底解决委托人和代理人的矛盾。万科需要的，是从追求业绩到追求事业的升级，是从同路人到合伙人的进化。职业经理人可以共享共创但无法共担，经营者亦需要填补实际意义上控制权缺位，强化与股东之间共同进退的关系。2014年，万科的事业合伙人制度应运而生。

　　万科事业合伙人制度可以分为两个层面：公司层面持股计划、项目层面跟投机制。

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　　公司层面持股计划

　　公司层面的持股计划是提取员工的EP（经济利润）奖金，由合伙企业打理，并由后者代为购买万科A股的股票。公司设立有限合伙制的深圳盈安财务顾问有限合伙企业（以下简称盈安合伙）为持股计划操作平台，其中普通合伙人为深圳盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰和华能信托，这三家的实际控制人均为万科。通过信托计划注入合伙企业，巧妙避开了《公司法》中50人的数量限制，实现了首批一千多名员工的持股行为。

　　参加对象

　　有三种员工可以参加持股计划：集团董监高和地方公司高管、集团公司总部一定级别以上的雇员、地方公司一定级别以上的雇员，万科首批参加对象共1320人。

　　资金来源

　　一部分为合伙人的EP（经济利润）奖金，另一部分为杠杆资金。

　　股票规模

　　截至2020年3月31日，盈安合伙直接持有公司A股股票6500万股，占公司总股本的0.58%；盈安合伙认购的国信证券(002736,股吧)-工商银行(601398,股吧)-国信金鹏分级1号集合资产管理计划和国信金鹏分级2号集合资产管理计划共持有公司A股股票49593.48万股，占公司总股本的4.39%。

　　万科现任董事长郁亮曾在一次演讲中这样评价万科的合伙持股计划：“我们的身份转变为职业经理人和事业合伙人二合一，既为股东打工也为自己打工。困扰我们多年的问题——股东跟员工应该谁摆在前面终于解决了，因为我们身份变得一致了，从利益基础上变得一致了”。

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　　项目层面跟投机制

　　项目跟投制度是公司在开发新项目时需要进行融资，企业内部员工出资并占据该项目的一定份额，待项目最终完成并获得收益时，内部员工也能相应的获得收益。通过跟投制度就可以将项目运营的效益与员工个人收益直接挂钩从而实现员工与企业收益共享、风险共担的目的。

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　　根据万科2020年3月修订的最新跟投制度，新获取的住宅开发销售类项目均列入跟投范围。跟投人员合计投入资金不超过项目资金峰值的10%。跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过10%，对于万科股权比例低于50%的住宅开发销售类项目，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例还需不超过万科在该项目所持权益比例的20%。单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过1%。

　　人员范围上，覆盖了直接贡献公司业绩的员工，而不仅是参加公司持股计划的一两千名核心骨干。制度规定项目所在区域事业集团（BG）的集团核心合伙人（GP），集团骨干合伙人（SP）为项目必须跟投人员。其他员工可自愿跟投。必须跟投人员在跟足必须跟投部分之外，可追加自愿跟投。公司董事、监事、法定高级管理人员不参与跟投。

　　此外，为了保障公司及股东的利益，跟投制度采用了特殊劣后机制，根据项目IRR（内部收益率）和公司加权平均资本成本（WACC）的大小关系确定收益的分配方式，优先保障公司和股东的利益，也能避免员工盲目追加跟投的情况。

　　项目跟投制度一方面将项目盈利与员工自身收益挂钩，员工能从中获取分红，从而提高中基层员工的积极性；另一方面，也减轻了项目投资的资金压力。不仅如此，与以往各部门只专注于自己的绩效相比，如今的跟投员工会更关注项目利润，因此会对建筑质量、服务质量等间接创造业绩的工作内容更加关注，使部门协同度明显提升。

　　信任，股权价值的基础

　　郁亮这样评价万科的事业合伙人制度：“事业合伙人有四个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”换言之，不是大换血或发股票，而是在原有职业经理人基础上，身份角色的进化。

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　　每个企业都有自身的特殊性，万科的事业合伙人制度，与万科的历史沿革、行业特性无法分割，与万科分散的股权结构、高效的职业经理人模式息息相关。对于万科而言，近十几年对股权激励的探索是员工与股东对公司价值认知一致化的过程，而不断完善的事业合伙人制度是解决经营层与所有者矛盾的一剂良药，它所建立起的信任，是万科股权价值的基础，是万科在外部资本风浪中航行的定海神针。

　　“王石们”股改时舍弃了个人持股，捐赠了企业股，再后来探索经营者持股，得到的是公司的一方事业。而公司的事业，就是他们此生自己的事业。

　　直播预告

　　广厦万千，万科的经营者持股如何一路走来？事业合伙人制度背后体现了万科怎样的经营文化？我们又可以从中获得怎样的启示？“荣正咨询”董事长、清华校友郑培敏先生将于2020年4月26日（周日）20:00-21:30带来“信任实现价值——万科事业合伙人制度解析”的精彩直播分享，扫描下方海报二维码关注“股易通”公众号，填写信息报名参与直播，精彩内容不容错过！

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