莎普爱思并购泰州市妇女儿童医院，赛道逻辑得到认同

　　19日，浙江莎普爱思(603168,股吧)药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会通过了《关于现金收购泰州妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，南通大学附属泰州市妇女儿童医院自此将并入上市公司版图，成为莎普爱思战略转型进入医疗服务赛道的排头兵。

　　当天股东大会以53899974 票通过、1493928票反对，通过了收购议案。本次交易完成后，泰州医院将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强等优点，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司中小股东的利益。

　　泰州市妇女儿童医院是一家二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体。核定床位300张。医院开设包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。2020年5月，成为南通大学附属医院。

　　2018年泰州医院毛利率为44.71%，2019年增至46.13%，2020年1-7月为47.52%，略高于同行业可比公司综合毛利率。2019年及2020年1-7月的收入分别为17,229.09万元、8,401.04万元，净利润分别为2,879.02万元，1,773.70万元。

　　根据承诺，泰州医院2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于3108.50万元、3778.50万元、4113.00万元。

　　自9月30日发布拟收购公告以来，由于涉及关联交易且实控人敏感的莆田籍身份，一度引起公众关于实控人欲掏空上市公司、莆系医院洗白等讨论，莎普爱思也接连收到上交所、浙江证监局的问询函，15日，莎普爱思已经公告回复了监管问询。有人士称，围绕着并购标的的高溢价以及控股方的资本初心市场出现了不同的声音，其实根源是战略与战术的争议。

　　据了解，此次交易不构成重大资产重组，但由于交易对方是公司实控人直接控制的公司，为了保证公允性，莎普爱思聘请了券商担任财务顾问，以及第三方评估和审计机构。

　　专业机构对溢价的主要原因进行了说明：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、学术研究能力、市场开拓能力、服务能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现金分期支付股权收购价款，同时公司还与转让方约定了业绩补偿条款。

　　目前医疗投资推崇轻资产运行，比如眼科、口腔等，基本是租房，一些优质标的在被收购时，基本是按收益法来评估的。某券商人士表示，莎普爱思并购泰州医院，是符合行业规律的。此外，泰州医院拍卖取得了一块医疗慈善用地，由于二期工程尚未建设，尚无不动产权证。新大楼的建成投用，将为泰州医院的跨跃发展提供良好的硬件支撑，“以恒心立恒业”，这也是该医院的特殊价值。

　　分析人士认为，莎普爱思并购风波，对资本市场起到一个正向作用。一方面是公平透明、公平原则得到了很好体现，公众和监管部门的监督使得上市公司的运作更加规范；另一方面是唤起人们对市场规律的重视，敬畏市场，为提高上市公司质量，经营管理层须对赛道进行充分的论证，审慎选择。

　　当莎普爱思并购泰州市妇女儿童医院最终尘埃落定之时，其实也是市场对泰州医院所在妇儿健康赛道的认同与期待。

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