聚焦牛根生

1999年,创办内蒙古蒙牛集团并担任董事长兼总裁;2006年,辞去蒙牛集团总裁职务。[详细]

大摩蒙牛对赌协议简介

大摩蒙牛对赌协议简介
摩根士丹利等三家国际投资机构拥有蒙牛乳业66.7%的股权。[详细][蒙牛集团简介]

   ·2002年06月大摩等机构投资者在开曼群岛注册开曼公司。
   ·2002年09月蒙牛乳业设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
   ·2002年10月大摩等三家投资机构拥有蒙牛66.7%股权。
   ·2003年大摩等投资者与蒙牛签署对赌协议。

深度报道

牛根生争夺的是什么--话语权
6年来牛根生一直是被动搏命不是股权、不是控制权，牛根生泣泪的万言书，求救的是“话语权”！
牛根生万言书中写道：“及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡”，一语道破天机，真正控制蒙牛的正是大摩。

事件背景：奶业三聚氰胺事件导致蒙牛股价暴跌，导致蒙牛抵押给摩根斯坦利的股份在价值上大为缩水。蒙牛面临外资并购危机，牛根生饭桌上声泪俱下，万言书求援。[评论]

大摩称对赌协议3年前已解除无收购计划
[小摩：两大原因致外资不会收购蒙牛][大摩蒙牛对赌协议简介]

中海油否认援助老牛：我们没承诺2.5亿
回应:[蒙牛：正向香港联交所交代公司将就此事发布公告]
前期:[万言书：中海油备2.5亿元什么时候需要什么时候取]

牛根生万言书全文投行欲抄底中国奶业
三聚氰胺:[牛根生：不仅我不知情我的团队也不知情]
民族阵线:[民族阵线增援相信老牛支持蒙牛]

分析评论
·李华芳：本是外国“牛”，莫谈民族心 ·乐煊：告诉牛根生三聚氰胺不相信眼泪 ·柯志雄：上市公司不能有“牛脾气” ·高永峰：资本刀刃上跳舞的“老牛” ·外资并购提速警惕我国奶业话语权旁落

深度报道
·高风险激励下的对赌协议及应用 ·“对赌协议”在我国企业中的应用 ·并购重组中的双刃剑：对赌协议与期权条款 ·分析：五宗重大的中资企业对赌案例 ·对赌协议：外资投行投资中国企业的新证券工具 ·对赌协议中的成本分析与决策

奶业重组
·太子奶过度扩张资金告急李途纯筹钱应对外资收购 ·传光明集团欲购伊利业内称需协调内蒙古国资委 ·三鹿并购方案初定三元、完达山分而食之 ·后“三鹿事件”时代奶业发展面临三大困局

　　蒙牛股价

蒙牛复牌暴跌六成

蒙牛乳业在港交所复牌后恍如断线风筝一头扎下，最终暴跌60.25％。蒙牛总裁牛根生等高管持股市值单日缩水达49.4亿港元。[详细]

投行猛砍蒙牛八成估值

各大投行大幅下调蒙牛港股目标价，摩根大通将目标价狂砍近八成至3.8港元。[详细]

　　中资企业对赌现状

中资公司	对赌方	协议内容	对赌结果
蒙牛	摩根士丹利	从2003 年～2006 年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000 万～7000 万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。	蒙牛面临外资并购危局
港湾网络	华平	定一旦港湾未能实现持续增长的销售额指标, 投资方将会获得更多股权。同时规定, 一旦港湾上市不成, 总裁李一男等管理团队将失去对企业的控制权。	港湾公司两次上市失败, 最终于2006 年5 月被华为收购
雨润	高盛、鼎晖投资和新加坡投资公司PVP 基金	如果雨润 2005 年盈利达不到2.592 亿港元, 投资者有权要求大股东以市场溢价20%的价格赎回所持有的股份。	2006 年3 月雨润食品公布的上市后首份年报显示, 净利润达到3.6 亿元人民币, 远远超过与外资对赌的最低限。因此根据“对赌协议”, 外资在上市满1 年后才可套现退出。
永乐	摩根士丹利、鼎晖	如果永乐2007 年( 可延至2008 年或2009 年) 的净利润高于7.5亿元人民币, 机构投资者将向永乐管理层转让4697.38 万股永乐股份; 如果净利润相等或低于6.75 亿元, 永乐管理层将向机构投资者转让4697.38 万股; 如果净利润不高于 6 亿元, 永乐管理层向机构投资者转让的股份最多将达到 9394.76 万股。	永乐的业绩表现离约定标准差得很远, 遭到外资股东的经济干预, 最终于2005 年7 月被其竞争对手国美电器合并。
徐工集团	与凯雷亚洲投资基金	若2006年徐工机械达到约定赢利目标, 则凯雷收购85%股权的出资额将增加6000万美元。	但2006年10月, 由于徐工机械的盈利情况已经基本确定, 双方在修改协议中取消了该对赌协议。

　　常用对赌协议安排

条款类型	关于对赌协议内容基础性安排的示例
财务绩效	如企业实现一定销售额、总利润或税前利润、净利润或利润率、资产净值或几年内的复合增长率]等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资（或出让一部分股权给管理层）；如企业收入未能达标，则管理层转让规定数额的股权给投资方，且投资方的对公司的管理控制加强，如增加董事会席位等
非财务绩效	如企业能够让超过约定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获期权；如企业完成新的战略合作或者取得某些重要的专利，则投资方进行第二轮注资等
赎回补偿	若企业无法按约定回购投资方股权，则投资方在董事会获得多数席位或累积股息将被提高
企业行为	若企业无法在一定期限聘任新的CEO，投资方在董事会获得多数席位；若某项特定的新技术成功产业化，则投资方转让规定数额的股权给管理层
股票发行	如果企业在约定的期限内未能实现上市（可对募集资金规模等上市条件进行定义），投资方有权要求股东一致同意将企业出售，且各股东委托投资方全权处理与出售企业有关的一切事宜；如果企业成功获得其他投资，并且股价达到，则各股东授予投资方全权处理与出售企业有关事宜的代理权终止
管理层去向	若管理层因未实现公司经营目标或因其他约定的事由而离职或被解雇，则其将丧失未到期授予的员工股或其他期权激励计划；若管理层在一定期间内，则投资方需按照约定的条件追加一定额度的投资

评论解读

和讯调查

1、蒙牛在遭受产品下架、股价下跌的打击后，陷入现金流危机，您认为是否可能被外资恶意收购？

不可能

可能

不好说

2、您认为在中国奶业陷入“资金断链”困境时，外资会不会抄底中国奶业？

会

不会

不好说

小知识

对赌协议
(Valuation Adjustment Mechanism,VAM) ,即“估值调整协议”, 是投资方与融资方在达成融资协议时, 对于未来不确定的情况进行一种约定。如果企业未来的获利能力达到某一标准, 则融资方享有一定权利, 用以补偿企业价值被低估的损失; 否则, 投资方享有一定的权利, 用以补偿高估企业价值的损失。这就是“估值调整协议”, 亦即“对赌协议”。

对赌协议核心
对赌协议的核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期，具体情况不同，对赌双方所关心内容也不尽相同，双方根据各自的预期对协议条款进行设计。

对赌协议达成条件
（一）拥有一批相对成熟的企业经营者。
（二）企业经营者有高风险偏好。
（三）股价应能够反映企业的价值。
（四）对企业未来业绩的预期可以作为判断企业价值的依
据。