董事长意外离世背后：一个“改制范本”的跨界与破产故事

　　4月10日，距离董事长李健意外离世恰满一年，宁夏林业研究院股份有限公司（以下简称林研院）仍未步出困境，持续数月的疫情令破产重整一时陷入凝滞。近日，公司内部人士告诉新京报记者，银川市国资委下属的“宁夏绿创林业有限公司”（简称绿创公司）成为林研院的代管方。绿创公司主要负责公司除房地产以外业务的开展。

　　对于包括现任监事刘长丰（化名）在内的许多林研院员工来说，过去一年发生的事情听起来并不真实：2019年4月，执掌林研院20年的女董事长、宁夏著名科学家李健“意外离世”；短短半年后，这家中国首个科研院所改制企业被法院裁定破产。

　　李健离世背后，林研院跨界转型房地产失利却被迫背负连带债务的经历浮出水面。根据一封被多方证实的李健遗书，她称自己被合作开发房地产的合作方上陵集团“套路”，背负了本不属于林研院的巨额债务，以致林研院遭遇“灭顶之灾”。

　　李健生前身后，她所带领的林研院经历了什么？这家以科研人员、知识分子为主要构成的昔日改制标杆企业，是如何走向歧途的？

　　阴影里的“二十周年”

　　董事长身故遗留债务纠纷

　　国家科技部官网上，至今仍能找到描述宁夏林研院改制成功的文章。一则发布于2004年的文章称，宁夏林研院的改制，“打破了科研型事业单位吃皇粮的铁饭碗，成为宁夏乃至全国农业科研院所改制的弄潮儿。”

　　今年是林研院改制二十周年，公司上下无心庆祝。接受采访的现任监事刘长丰告诉记者，破产重整工作进展缓慢。3月底，当地国资委旗下的绿创公司代管公司后，有一小部分与重组相关的员工已经上班，其余的员工则待业在家。刘长丰说，现在员工们都想上班赚钱，此前，他们中的大部分已经一年没发工资了。

　　这一切要从李健的意外离世说起，记者在采访中了解到，二十年前的林研院改制正是在时任所长李健的主导下完成的。1995年，李健以科研专家身份进入当时被称为宁夏林业农林科学院林业研究所（简称林研所）担任所长。2001年6月，林研所改制成为企业，李健担任董事长，其后近20年时间里，林研院一直由她在掌舵。

　　据多名员工回忆，李健工作之外待下属和气，做事风风火火，很受员工尊敬。她的意外身故令许多员工难以接受。

　　李健出事后，两封被证实为李健手写的遗书在员工之间流传。记者分别从员工和李健亲属处证实了该遗书的真实性。

　　两封遗书中的一封写给宁夏当地企业上陵集团董事长史信，另一封写给林研院员工，在遗书中，上陵集团和林研院的纠纷呈现出大致的轮廓。根据李健信中所述，林研院和上陵集团合作房产项目，其间，上陵集团资金链断裂，而林研院出于对合作伙伴的信任，先是为上陵集团贷款签订了担保人协议，后又成为上陵集团的共同债务人，以致上陵集团破产后，林研院遭遇连带责任。在写给林研院员工遗书中，李健则透露了作为共同债务人要偿还的债务额为2.2亿元，自己作为董事长有失察之责。

　　记者采访的数位离职和现任林研院员工告诉记者，这两封遗书曾引发员工集体前往上陵集团为李健的身故讨要说法，不过上陵方面未出面回应。

　　此前，在位于宁夏银川的上陵集团总部，上陵集团董事长秘书马俊（化名）告诉新京报记者，李健遗书中内容存在有对董事长个人的人身攻击，董事长本人和公司未回应，是考虑到“死者为大”。对于上陵集团将林研院“拖下水”的说法，其表示：“你可以把它看成生意上的意外，就是他们和我们一起做生意做赔了。”谈话间，马俊并未透露有关双方合作的具体细节，史信本人则拒绝接受采访。

　　欲涉地产却成“共同债务人”

　　资金拖垮林研院

　　这场酿成悲剧的“生意合作”，有着什么样的来龙去脉？

　　记者从刘长丰等林研院员工处获知，2012年下半年左右，经林研院股东大会表决通过，公司决定在自有土地上新建一座办公楼，不仅如此，他们还打算建一所养老公寓来开发出售。因为林研院本身无房地产开发经验和资质，因此选择与当地知名企业上陵集团合作。

　　记者获取的文件显示，2013年1月23日和2014年12月26日，林研院和上陵集团先后签署了《森淼上陵大厦项目建设共同合作协议书》、《共建合同书》。协议约定，林研院和上陵集团合作联建开发林研院的土地项目，双方按1：1方式投入资金和分配产权，计划总投资2.5亿元。《共建合同书》签订后不久，公寓和办公楼项目便同时启动，林研院将位于银川市汽车站旁的土地作价3000万元作为初始投资。

　　2015年6月，此时项目刚进行到一半，上陵集团突然告知林研院，自己现有资金不足，工程无法继续进行。同时，上陵集团提供给了解决方案：用森淼上陵大厦的部分在建工程用地使用权作为抵押，为上陵集团下属子公司宁夏上陵实业公司作担保，从长城资产管理公司（简称：“长城资产”）借款1亿元(总贷款1.5亿，另5000万由上陵用自己资产抵押借得)。林研院最终同意了这套方案。

　　有了这笔钱缓冲，森淼大厦项目得以继续进行。然而在工程即将完工之际，上陵集团再次为资金问题找到林研院。林研院前董事会秘书杨芳（化名）告诉记者，2017年11月份，上陵集团此时又希望通过森淼上陵大厦房产做抵押，从华融信托处借钱置换长城资产的借款,“上陵当时的理由是，长城资产利息太高，用华融钱便宜些”，杨芳说。

　　该提议被时任董事长李健和总经理沈效东同意了。2017年11月29日，在李健在国外出差情况下，沈效东主持召开了林研院2017年第一次临时股东大会，会上通过的决议：1、同意公司为上陵集团向华融信托借款不超过2.4亿元承担共同还款义务。2、同意公司以上陵森淼大厦房产为上陵集团向华融信托提供抵押担保，并就此与华融信托签署相关合同。李健的名字由他人代签。

　　记者获得的上陵集团和华融信托、林研院签署的《信托贷款合同》《信托贷款合同之补充协议》（简称：“《补充协议》”）显示，上陵集团向华融信托借款2.168亿元，林研院出现在上陵集团的共同债务人一栏中，李健则作为林研院法定代表人在上面签了字。除林研院外，上陵集团有五家子公司同样在共同债务人之列。相关材料还显示，同一天时间，这些文件即被北京方圆公证处公证。2020年3月25日，华融信托方面负责该项目的一位负责人向记者证实了上述协议的签署。

　　据相关报道，上陵集团一直资金链比较紧张。到2018年10月24日，因一笔5.42亿元公司债券无法如约偿付，上陵集团正式宣布向银川市中级人民法院申请破产重整，此外，作为共同债务人的五家子公司在这前后不久步入破产重整之列。

　　根据前述“补充协议”，林研院此时成为了华融信托唯一的讨债对象。

　　华融的2亿元债务和长城资产没还完的几千万债务，外加工程欠款以及公司其它银行借款，很快林研院的资金被抽之一空，已经建好房产也被法院冻结无法出售。多重困境之下，林研院宣布破产重组。相关裁判文书显示，2019年10月30日，银川市中级人民法院裁定受理林研院破产重整案，并于同日指定宁夏兴业律师事务所担任宁夏林业研究院股份有限公司重整管理人。

　　试图推翻的“共债”与去向成疑的贷款

　　责任方，还是受害者？

　　上陵集团宣告破产之后，根据《补充协议》以及相关文件，2018年11月8日，林研院收到了北京市方圆公证处出具的《核实函》和《执行证书申请书》，主要内容为，在华融信托的要求下，北京市方圆公证处要强制执行林研院名下资产。

　　2018年12月18日，林研院向北京方圆公证处发出《撤销公证书申请》，以公司相关高管签订《补充协议》的行为未经公司授权，且对公证处的管辖权存异议等为由，要求撤销对李健2017年12月份签下的《补充协议》以及相关协议的公证。

　　2019年1月23日，北京方圆公证处做出回应，并向林研院出具了《公证复查决定书》，称林研院提出的撤销公证的理由不存在，对补充协议及相关协议的公证予以维持。

　　林研院还曾起诉过银川市国土资源管理局，指控其在未经林研院同意情况下，擅自将林研院委托上陵集团办理的234套不动产证抵押给了长城资产公司。

　　上述事件均发生在李健生前。在李健去世后，因为两份遗书的传播，林研院员工们又将“矛头”对准了上陵集团，林研院前员工、股东王文胜（化名）等人告诉记者，他们曾向相关部门举报过上陵集团“坑骗”林研院，截至目前，股东们的申诉尚未得到回音。

　　记者获得的一份按有100多位股东和员工手印的《申诉书》中称， “上陵集团……设局欺骗我院，致使我院除了承担贷款的共同债务，还被新建房业主起诉一房二卖……林业研究院根本无法知道资金到账情况和流向，也从未使用过该笔资金。”

　　据林研院多位股东讲述，上陵集团起初只要求贷款1.7亿元，但林研院实际为其提供担保的贷款数为2.168亿元。其中有6000万元用在偿还长城资产的债务上，且至今未还清，以至234套房产证仍被抵押在长城资产手中。而剩余的1.56亿元，未用于还债和建设项目，林研院方面不知其具体去向。

　　这笔钱去了哪里？上陵集团董事长秘书马俊告诉记者，关于这笔贷款资金的流向，现在双方管理人正在对资料进行核实，可能会在核对完账目之后在债权人会议上进行公布。当记者问及包括林研院现任董事长沈效东签字的《申诉书》时，马俊表示，对具体情况不清楚。

　　马俊还称，李健身故后，上陵集团董事长史信曾多次被当地检察机关叫过去谈话，公司也出具了一些材料。“过了这么久，我们董事长（史信）还没事，就证明了我们没什么问题。”

　　多年跨界失利致亏损

　　一度筹谋上市终流产

　　与上陵集团合作开发房地产，是林研院的又一次失败跨界尝试。事实上，在与上陵集团的合作而陷入泥沼之前，林研院自身也已困境重重。

　　刘长丰说，自二十年前转制以后，林研院很快确立了以工程、苗木培育、园林景观设计三大主业。业绩好的时候，林研院一年营收可达上亿元。但在2012年国家八项规定政策出台以后，苗木市场、工程市场整体出现萎缩，林研院整体面临较大转型压力。“原本林业方面带有公益性，在国家不投资之后，市场整体就不行了。”

　　困境之下，林研院曾尝试走多元化道路，并先后投资了多个行业不同领域，不仅在枸杞项目上投资了1亿元，在酒店、旅游景区、葡萄酒庄上的投资额也都以几千万计，但这些项目总体都在亏损，“投在枸杞上的1亿基本都在打水漂”。

　　为了缓解现金流压力，林研院还一度启动过上市计划。企查查信息显示，2015年10月前后，林研院曾启动过一次股份制改革，将旗下子公司森淼科技集团股份有限公司（简称：“森淼科技集团”）作为上市的主体，同时优质资产注入企业。不过该上市计划最终流产。

　　曾在森淼生态园工作的前高管杨业擘（化名）解释说，上市失败的主要原因是森淼科技集团净利润达不到上市标准。其后，森淼科技集团又试图登陆新三板，“后来感觉新三板不好融资，上了也没多大意思，计划就一直搁浅了。”

　　“原本外面就欠了很多债，盖大楼欠了钱，再加上成为上陵集团共同债务人欠了2个多亿，这么多债务加下来，林研院被压垮了。”刘长丰说。

　　10.5亿元债务待偿

　　破产重组缓慢推进

　　今年元旦节后，新京报记者曾走访林研院旗下的森淼生态园。在这座占地4300亩的现代林业示范园里，偌大的园区除门卫处有数人值班外，罕见人影。位于银川市兴庆区的上陵森淼公寓和森淼办公楼被当地人称为“双子楼”。记者看到，两栋楼中间的商业区门锁紧闭，观察许久都未发现有人进出。

　　林研院前董秘杨芳告诉记者，大楼事实上还有少部分人住在里面，只是因为法院查封，几百套房产证都被冻结，所以无法用水用电。“（因为）向法院管理人申报债权，所以水电暂时没有解决。住户仍旧坚持占房。”

　　据杨芳解释，之前林研院在没有拿到房产证的情况下，提前将部分房产抵给了大楼施工商、公司员工或者卖给了外面的人。现在这些人员得知没有房产证后也在维权，并因此起诉过林研院。而她本人也从林研院“抵到”一套房子，也是“维权者”之一。

　　上述华融信托方面人士3月25日晚向记者表示，华融信托手上握有的林研院和上陵集团抵押的房产有145套，但现在因为林研院还在破产重组，这批房子现都被冻结，无法售卖。

　　1月17日，林研院破产重组后第一次债权人大会在森淼生态园内召开。大会资料显示，林研院现有总资产5.4亿元 ，总负债6.2亿元，共申报债权金额约10.5亿元。

　　3月26日，刘长丰告诉记者，目前员工们有一部分在家等待转机，一部分等不及的已经出去打工，他们中间绝大部分被拖欠工资达一年以上，而几位股东自称股权损失达几十万元到两百万元不等。

　　现在，公司员工和股东们寄希望于通过重整厘清债务，以及早日弄清楚这个债务泥潭背后的真相。