创业板注册制试点推广步伐加快，资本市场再迎重大改革

【正文】  

2020年3月1日新《证券法》正式实施，3-4月期间新三板改革如火如荼地进行，4月27日中央深改委通过创业板注册制改革方案。可以说今年及未来较长一段时期内，资本市场已经并仍将处于新一轮重大改革进程中，科创板的相关制度将不断推广至其它板块，而资本市场相关业务也应有所期待，特别是在投行业务方面。在这一轮资本市场改革中，券商蠢蠢欲动，商业银行也在寻觅机会，当然这并不是一个轻松的过程，且当前也提不出具体的建议，但却是一个比较明确的方向。

事实上注册制大致可以理解为两大交易所负责形式上的审核、证监会负责注册，意味着交易所的主动权会更大一些。而在创业板注册制推广后，沪深交易所将会继续争抢上市资源，各地区也会争相扶持本地企业积极上市或参与到兼并重组中，争取能够在这一轮资本市场改革中占有先机，这对于商业银行和券商而言，显然是提早介入的机会，当然这需要借助和政府各相关部门之间的合作。

与此同时，在再融资政策、重大资产重组等政策约束进一步放开后，诸如配股、定增、兼并重组等带来的投融资需求等业务机会也相当可观。

一、大背景：有效发挥资本市场的分散风险、合理定价、优胜劣汰等机制

银行在金融信贷等方面发挥较大作用并造成间接融资体系近年来显著扩表后，资本市场在服务实体经济以及国家区域经济战略等方面需要有更多期待，这是本轮资本市场改革的最主要背景。

（一）长期以来，资本市场等直接融资体系天生所具有的分散风险（资本市场的投资者较为分散且不以金融机构投资者为主）、合理定价（价格发现的竞价机制）、优胜劣汰（用脚投票）等功能与机制在我国并未得到有效发挥，造成中国实体经济下行压力、杠杆率显著提升、债务规模常年累积以及金融体系不断膨胀所带来的经济金融风险一直在持续向银行等间接融资体系聚焦，我想这一轮资本市场重大改革的背景大致在此，即改善实体经济长期依赖间接融资体系的现状、优化实体经济融资结构、推动资本市场有效提升服务实体经济的能力。

这里可以给出一些数据作为佐证。截至2020年3月底，实体经济从金融体系获得的社会融资规模余额达到262.24万亿元，而股票市场仅贡献了其中的7.48万亿元，相当于股票市场仅为实体经济提供了不到3%的融资，并且每年非金融企业从股票市场获得的新增融资比例也仅为1-3%之间。

（二）十余年以来资本市场在历经数次洗礼（特别是2007-2008年的金融危机以及2015年的股灾）的背景下，投资者对中国资本市场始终不敢有过高期待，而这一轮资本市场改革的方向大抵也是通过激发市场活力（具体体现为放松一二级市场在再融资和重大资产重组等方面的政策约束）、增强投资者信心（如提高信息透明度和加大违法违规处罚力度）、加大投资者保护力度等路径来向前推进。

二、最新动作：政策层面的推进步伐明显加快

（一）目前中国的权益资本市场大致可以分为主板（上海和深圳）、中小板（深圳）、科创板（上海）和创业板（深圳）等四大场内板块以及新三板和新四板等两个场外板块，且各有定位。事实上沪深两地也一直在为板块之争以及注册制改革试点顺序而相互较劲，这可能也是科创板推出注册制后，深圳的创业板紧随其后的原因。

实际上2018年12月深交所便已经提出要在发行上市、再融资、并购重组等方面深化创业板改革。特别是2019年6月13日科创板开板之后，广东省地区也一直为创业板进行注册制试点而奔走。

（二）不过从政策层面来看，资本市场的改革步伐近期有明显加快趋势，我想在当前的内外环境下这也是非常有必要的，否则中国的宏观经济政策将不得不进一步借助于银行等间接融资体系来完成，显然这会放大金融风险，并带来经济金融体系稳定性的持续下降。近期主要政策信息大致如下：

1、2020年2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发（2020）5号），明确提出“分步实施股票公开发行注册制改革……研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并及时总结科创板、创业板注册制改革经验，积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案”。随后2020年3月1日新《证券法》正式实施（2019年12月23日获得通过），创业板注册制改革成为证监会的重要任务。

2、2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议通过《创业板试点注册制方案》。

3、2020年4月27日，证监会发布5份政策文件，具体包括《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等四份政策文件（征求意见稿），以及《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》。

4、2020年4月27日，深交所发布8份政策文件，具体包括《创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》、《创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》、《创业板上市委员会管理办法（征求意见稿）》、《行业咨询专家库工作规则（征求意见稿）》、《创业板股票交易特别规定（征求意见稿）》、《创业板股票上市规则（修订）（征求意见稿）》以及《创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》。

此外，深交所还联合、中国证券金融、中国证券登记结算等联合发布了《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定（征求意见稿）》。

参照科创板相关制度的经验，预计上述一系列政策文件将会在今年6月左右发布正式稿，因此步伐可能会超预期的快，创业板的市场活力将会被进一步激发。

三、创业板首发、再融资与重大资产重组政策要点全面梳理（一）三大板块市场现状：中小板954家、创业板807家、科创板100家

1、目前创业板共有807家上市公司，总市值达到67556亿元，总资产规模不到3万亿元。从807家上市公司的行业分布来看，大致为计算机应用与设备行业113家（如康拓红外(300455,股吧)等）、化学制药制品行业88家、专用设备行业53家、通信行业43家（如因货币资金盈余过多而仍向银行申请授信并被深交所问询的亿联网络(300628,股吧)等）、通用器械37家（如机器人等）、营销传播行业15家（如蓝色光标(300058,股吧)等）、仪器仪表行业24家（如精测电子(300567,股吧)等）、互联网传媒行业24家（如东方财富(300059,股吧)等）、医疗器械行业37家（如爱尔眼科(300015,股吧)等）、文化传媒行业14家（如光线传媒(300251,股吧)等）、半导体行业、白色家电行业、电汽自动化设备与电源设备等。

807家创业板上市公司中，市值从高到低的5家超千亿上市公司依次为迈瑞医疗(300760,股吧)（3332.21亿元）、宁德时代(300750,股吧)（3054.22亿元）、温氏股份(300498,股吧)（1573亿元）、爱尔眼科（1397亿元）、智飞生物(300122,股吧)（1345亿元）、东方财富（1157亿元）。

2、科创板目前共有100家上市公司，总资产达到3100亿元，总市值超过1.30万亿元。其中市值从高到低的几家科创板上市公司依次为金山办公（1163亿元）、澜起科技(688008,股吧)（1042亿元）、中微公司(688012,股吧)（808亿元）、中国通号(688009,股吧)（586亿元）、华润微（423亿元）、华熙生物（422亿元）、传音控股（409亿元）等。

3、中小板目前共有954家上市公司，总资产规模达到11万亿元，总市值则达到10.22万亿元。市值规模从高到低的超千亿中小板上市公司依次为海康威视(002415,股吧)（2913亿元）、牧原股份(002714,股吧)（2842亿元）、立讯精密(002475,股吧)（2476亿元）、顺丰控股(002352,股吧)（2068亿元）、洋河股份(002304,股吧)（1493亿元）、中公教育(002607,股吧)（1486亿元）、宁波银行(002142,股吧)（1468亿元）、比亚迪(002594,股吧)（1459亿元）以及中国广核(003816,股吧)（1311亿元）。

其中，宁波银行、郑州银行、青岛银行(002948,股吧)、苏州银行(002966,股吧)、江阴银行(002807,股吧)、张家港银行、青岛农商行等7家中小银行在深圳中小板上市。

（二）首发维度

1、创业板与科技板在上市企业的定位上有所差异，前者侧重于成长型双创企业，后者定位于更高层次的科技创新企业，同时后者的上市条件要求也更高。

2、二者在涨跌幅设置、专家咨询制度等方面较为一致，但在跟投制度、交易申报数量以及投资者门槛等方面存在一定差异。

3、此次创业板改革还对保荐机构等中介机构提出了更高的要求，这可能与之前的瑞幸等事件有关，即重点打击财务造假、欺诈发行、违规披露、履职尽责不到位等资本市场传统乱象。这方面的政策具体可以参见《证券发行上市保荐业务管理办法》，实际上这也是2020年4月16日国务院金融委第26次会议提出的“压实中介机构责任”的具体体现。

（三）再融资与重大资产重组

此轮创业板注册制改革还涉及到再融资和重大资产重组等事项，即再融资与重大资产重组均实行注册，且大幅优化简化程序条件，并加大了违规处罚力度。具体可参见以下两个汇总表格。

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