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星华反光IPO:两换券商,携斑斑劣迹再闯A股 “九鼎系”核心“旧部”惊现潜伏待暴富

2021-03-16 07:50:03 叩叩财讯 微信号 

导读:为星华反光的拟IPO申请即将上会而高兴的应该远远不止于这些曾参与过其上市历程的中介机构人士。可以预见的是,如果星华反光此次IPO一旦成行,除了其实控人王世杰、陈奕夫妇外,一位神秘的自然人牛江将成为此番资本运作最大的受益者。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:周嘉薇@北京

编辑:翟 ??睿@北京

自2018年6月从新三板摘牌后,经过两年多的蛰伏与绸缪,杭州星华反光材料股份有限公司(下称“星华反光”)终于迎来了实现多年来与资本市场真正联姻的夙愿之机。

3月18日,创业板上市委2021年第16次审议会议上,星华反光的IPO申请即将上会受审。

作为一家主营反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售的企业,星华反光的相关产品主要应用于职业安全防护、个人安全防护、休闲服饰、功能性面料等领域。

此次IPO,其计划发行不超过1500万股,募集资金3.22亿元投向反光材料和反光服饰的生产研发中心项目。

实际上,早从2015年起,星华反光便一直试图通过各种途径嫁接A股资本市场,2016年6月更一度挂牌新三板,但好景不长,两年后的2018年6月,因种种因素,星华反光宣布从新三板摘牌。

对于缘何从新三板退市,星华反光似乎可以给出一个冠冕堂皇的理由——筹备A股IPO,但事实上,从新三板摘牌与否与IPO的推进并无相悖之处,多家新三板企业皆是挂牌交易与IPO同步而行,皆在获得IPO上市批文前后才摘牌新三板。

“星华反光在新三板挂牌之后,无论是融资还是交易都表现平平,尤其是其挂牌的短短两年间,其更是违规层出且不断遭受到监管层的处罚。”北京一家大型券商的资深投行人士向叩叩财讯表示,在新三板挂牌期间的“斑斑劣迹”或是其选择提前摘牌的重要原由。

诚然,从大股东违规占款到违规担保及信披缺位,再到年报的“难产”,在星华反光短短两年的新三板挂牌时间里,其几乎上将一家公众公司最典型的违规违法事项悉数经历,这些种种经历,无疑都在向外界宣告其自身结构治理的不健全、风控体系的合规性乃至独立性都存在不可忽视的漏洞。

从2018年6月摘牌新三板,到2020年7月正式递交创业板IPO申请,星华反光足足用两年时间来筹备了从新三板到创业板的转身。

“原本星华反光是计划在2019年底之前申报IPO的,但期间其经历了一次更换中介保荐券商的突发事端,使得原本基本上已经进行了多日的辅导工作又从头再来。”一位接近于星华反光的知情人士向叩叩财讯透露,早在2019年初,其就选定了光大证券(601788,股吧)作为其IPO的中介保荐机构并签署了相关协议进行辅导,但在光大证券进驻辅导近9个多月后,已经完成三期辅导工作时,星华反光突然终止了与光大证券的辅导协议,转而又重新与平安证券签订相关中介合约,又由平安证券重新进行IPO前的辅导和规范工作。而更早之前,负责其新三板挂牌的券商则为长城证券

叩叩财讯曾就撤换辅导券商一事联系到了一位星华反光前辅导项目组成员,但该人士以有“保密协议”为由拒绝透露个种缘由。

“只能说是与公司在一些工作上的认知存在着差异。”上述前辅导项目组成员表示,不过看到星华反光即将上会,也为这桩自己曾参与过的项目能有所突破而高兴。

为星华反光的拟IPO申请即将上会而高兴的应该远远不止于这些曾参与过其上市历程的中介机构人士。

可以预见的是,如果星华反光此次IPO一旦成行,除了其实控人王世杰、陈奕夫妇外,一位神秘的自然人牛江将成为此番资本运作最大的受益者。

在星华反光此次IPO发行前,牛江作为唯一一个除实控人外持股比例超过5%的自然人,以242.75万股的持股数和5.39%的持股比例位列星华反光第四大股东之列。这位股票在IPO上市后锁定期只有12个月的外部投资者,在星华反光中也潜伏多年,在当年其新三板挂牌前夕突击入股后,并未利用新三板套现的他极有可能迎来财富的暴增。

而牛江的真实身份也来头不小,当年在IPO市场叱咤风云却在2018年后因一系列“敏感”事件被“封杀”的“九鼎系”便是其不可小觑的背景,这位早前一直并不被外界所熟知的“九鼎系”“旧部”,实则为九鼎投资(600053,股吧)最重要的创始人兼合伙人之一,亦是当年“九鼎系”驰骋资本市场的得力干将和诸多项目的幕后推手。

据叩叩财讯获悉,虽然如今牛江看似已经挥别“九鼎系”,但实则依然有着千丝万缕的关联。

牛江和星华反光IPO在此刻的出现,是否意味着在IPO市场中消失多时的“九鼎系”东山再起的曙光乍现?

1)挂牌新三板时劣迹斑斑

虽然在五年前的2016年3月31日,星华反光即将挂牌新三板时,其主办券商发布推荐报告并言之凿凿地保证称“星华反光已根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治理架构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理细则》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司三会一层按照已制定的治理制度进行规范运作,公司董事会已对现有公司治理机制的有效性进行了讨论、评估”,但接下来在其挂牌新三板两年来的诸多事实证明,这些所谓的治理机制有效性和诸多制度文件在星华反光大股东“独大”的前提下,不过是废纸一张。

更令人讽刺的是,星华反光甚至连申请新三板挂牌批文还未获准的过程中,其大股东便开始了对其的违规占款。

据2018年1月由股转系统对星华反光下发的一份监管意见函显示,2016年3月 18日起,在星华反光正在申请新三板挂牌的过程中,一笔195万元的款项悄然由公司账户转到实际控制人王世杰的个人账户上,这种资金占用的行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.1.4条的规定,而这一信息也未被及时披露。

“公司将以此为戒,公司董事会将进一步加强公司治理、严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度,从制度上有效规范各项行为,不断提高公司的规范运作。”在上述占款事件东窗事发后,星华反光曾如此信誓旦旦地承诺。

但在2016年9月,刚刚挂牌新三板三个月后,星华反光又被卷入违规担保的风波里。斯时,星华反光为杭州耀海化工有限公司违规提供担保,涉及担保金额700万元,而这笔金额,相当于星华反光2015年净资产的14.09%。不过以上担保却并未按照公司章程履行审议程序,也未及时进行信息披露。因此,星华反光在2017年12月收到股转系统的监管意见函。

在2017年底和2018年初接连遭受监管层的处罚后,2018年4月,本应披露的星华反光2017年报又陷入了“难产”之地。

至于缘何2017年年报难产,星华反光则将“锅”甩给了负责其年报的审计机构——“公司年报审计机构工作及人员安排的原因,公司无法按时完成审计以及年报编制工作”。

那么为何审计机构无法按时完成年报审计呢?这或许就与星华反光在新三板挂牌次年业绩出现大幅下跌有关。

据公开数据显示,2016年,即星华反光新三板挂牌首年,其营业收入实现2.73亿元,较上年同期增长30.16%,而归属于挂牌公司股东的净利润为3180.64万元,较上年同期增长105.80%。不过据星华反光此次IPO披露的招股书显示,其2017年营业收入虽然实现了增长,但归母净利润却大幅下滑,仅录得2081.89万元,下跌幅度近35%。

于是,2018年4月,星华反光又因未按时披露2017年报被监管层出具《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》。

在短期内接连遭受监管如此频度的处罚,2018年4月27日,星华反光决定终止在新三板挂牌。

“在新三板挂牌仅仅两年,就不断出现如违规占款、违规担保等行为,这很难让人相信其一旦在A股上市成功后,如何保证其治理结构的有效和内控措施的合规。”上述资深投行人士认为,在前一次资本市场之旅中,接连违反监管措施,此次冲击利益关系更为复杂多样的A股市场,星华反光需要拿出让市场和监管层更为信服的合规整改证据和更为行之有效的风控体系。

“上述违规事项发生后,发行人及时明确责任承担情况,并作出必要、充分的后续整改措施,并依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,公司及其董事、监事和高级管理人员将严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营;经过整改,公司会计基础工作规范、公司治理得以优化,内部控制健全有效。”在星华反光此次IPO最新的申报材料中,其保荐机构等中介单位又再一次如此承诺道。

这些保荐者所出具的“有效性”和“合规化”背书是否还是会如五年前的那些信誓旦旦的言语般实则如废纸片般脆弱呢?

答案就只能留给或长或短的时间了。

2)“九鼎系”核心“旧部”潜伏

如果抛开星华反光曾经那一段并不光彩的新三板挂牌往事,单从其财务数据和运营能力方面看,在其此次IPO报告期刚好规避了2017年业绩大幅下滑的前提下,星华反光此次IPO获得监管层首肯的可能性并不小。

据星华反光最新一版招股书(上会稿)显示,其2017年至2020年四年间,无论是营收还是扣非净利润皆持续增长,尤其是2019年和2020年两年间,前者实现了扣非净利润从3693万至5863.32万的大幅跨越,到了2020年,其净利润则更进一步暴增至9823万元,几近过亿。

业绩硬实力的提升,给了星华反光此次IPO上会最大的底气,也为潜伏在其内部多年的投资者看到了上市退出并由此一朝暴富的希望。

正如上文所言,如果星华反光此次IPO一旦成行,能成为这顿资本饕餮盛宴座上宾,并获得最大的利益者,除了实控人王世杰、陈奕外,便是自然人牛江。

在星华反光此次IPO申报的有关材料中,并未详细披露牛江入股星华反光的详细始末与具体路径。

据叩叩财讯调查获悉,牛江实则于星华反光在申报新三板挂牌前夕突击入股。

2015年11月30日,星华反光临时决定公司增加注册资本129万元,由五位自然人以5元/注册资本的价格认购,这其中一位自然人便是牛江。

斯时,牛江以212.75万元认购其中42.55万元注册资本,认购完成后,牛江持有星华反光4.73%的股份。

在上述股份刚刚认购完毕,2015年12月30日,星华反光便正式向股转中心提请挂牌,并于2016年3月获准。

2017年3月,在星华反光新三板挂牌一年后,与牛江同期入股的自然人杨明将自己所持股权悉数转让,牛江以300万元的价格接受其部分股权。

通过上述两步,牛江则在星华反光此次IPO前以242.75万股成为了仅次于实控人王世杰夫妇之外持股数最多的自然人,也就是说,牛江以512.75万的成本,持有星华反光此次IPO前股份比例达到了5.39%。

在星华反光的招股书(上会稿)中,对于牛江的信息披露少之又少,仅从披露的身份信息显示,其出生于1982年4月,北京人。

“牛江可谓是九鼎投资的创始人之一,其在九鼎系担任要职十余年,也曾是九鼎的合伙人之一,在过去十余年九鼎从创立到兴盛,牛江虽然不及九鼎系黄晓捷吴刚等人高调,但诸多九鼎的项目中,皆可见其翻手为云覆手为雨的资本手段。”一位接近于九鼎投资的知情人士向叩叩财讯证实,在星华反光中持股数最大的外部突击入股者正是这位“九鼎系”核心关键旧部。

据公开资料显示,牛江,本科毕业于北京大学数学系,后进入清华大学五道口金融学院获得金融学硕士学位。2007年,九鼎在五道口附近的一间地下室里成立,几乎与此同时,2007年9月,刚刚从五道口金融学院毕业的牛江便加入了这家初创的企业,随后不久,牛江便正式出任昆吾九鼎投资管理有限公司(下称“昆吾九鼎”)执行总裁、并出任九鼎投资的合伙人、副总经理等职。

上述资料称,在九鼎投资期间,牛江还主导并参与了中颖电子(300327,股吧)、莱美药业(300006,股吧)、大连机床等多家企业的尽职调查及IPO工作,主持多期大型有限合伙基金的募集与管理工作。

2014年,牛江卸任昆吾九鼎执行总裁一职后,曾出任九鼎东江投资管理有限公司(下称“九鼎东江”)副总经理,还与“九鼎系”另一位得力干将刘东合资成立了思嘉投资管理(浙江)有限公司等,但这一系列公司的背后都始终难以绕开“九鼎系”的影子。

在星华反光此次IPO的申报稿中,还曾提到牛江目前的一个身份为北京九鼎国银投资管理有限公司(下称“九鼎国银”)董事长。

实际上,九鼎国银,在2018年5月之前,依然直接由九鼎投资关联公司九鼎东江持股65%而控股。

2018年5月,九鼎东江则将其所持的九鼎国银的所有股权转给了自然人刘东,以完成了表面上的去“九鼎化”。

而恰好正是在2018年5月前后,曾经在IPO市场上风头一时无俩的“九鼎系”因一系列事件遭遇到了监管层的“封杀”(详见叩叩财讯有关报道《独家重磅||九鼎入秋:监管层内部暂停其多起IPO参投项目》、《独家||子公司九州证券叫停资管业务半年 九鼎超二十余项目被监管暂缓》、《独家|万隆制药IPO苦候六年再铩羽:昔日PE大佬“九鼎系”遭监管“冰冻”三年仍阳光难见》)。

当时叩叩财讯也曾独家报道证监会内部叫停“九鼎系”参投的多起IPO项目的消息。当年,一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露,自2008年5月左右开始,证监会内部窗口指导,要求在拟IPO公司中,如果有九鼎投资参投的企业,尽可能暂缓接受申报材料、审核和下发批文。

近三年来,“九鼎系”在IPO市场上的颗粒无收,诸多但凡与“九鼎系”有所关联的拟IPO企业不是主动撤回申请便是陷入了长期的等待上会无果的结局中。

三年后的今时今日,“九鼎系”俨然已成了投资圈的明日黄花,而外界没有想到的是,暗地里,“九鼎系”的得力干将们依然通过游刃有余的资本手法游走于A股市场之中。

“牛江押注新三板企业并不奇怪。”上述接近于九鼎投资的知情人士表示,九鼎国银在2015年3月成立后不久,便发起成立了北京九鼎国银投资中心(有限合伙),由九鼎国银负责管理,而这家合伙企业便是专门为新三板公司的投资而设立的。

那么作为九鼎国银的时任董事长,也刚好在九鼎国银(有限合伙)成立后不久入股星华反光,这笔投资的背后,牛江、“九鼎系”及其相关基金到底扮演着什么样的角色,目前尚不得而知。

不过可以肯定的是,经过数年的等待,牛江当年以512万获得的这部分股权,随着星华反光IPO的渐行渐近,市值暴增在望。

若以星华反光此次发行不超过1500万股募集3.22亿资金测算,其IPO一旦成行,其发行价则将不低于21.5元/股,这也就意味着即使抛去上市后二级市场对其的溢价,牛江在星华反光中的持股账面市值则将达到5219万,增值近十倍。

(完)

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(责任编辑:李莹 HN016)
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