市场监管总局立案审查！潘石屹能如愿卖掉SOHO中国吗？

8月6日晚间，SOHO中国（00410.HK)发布公告称，就黑石集团要约收购其全部已发行股份之事，要约方已于8月3日收到国家市场监管总局签发的通知，对要约方根据《中国反垄断法》提交的申报，正式立案审查。

对此SOHO中国告诉第一财经记者，一切以公告为准，暂时没有更多回应。

审查涉及到的交易案，即此前SOHO中国所称：黑石发出全面收购要约，拟取得SOHO中国控股权，收购价每股5港元，总额最高236.58亿港元。交易完成后，SOHO中国将保留上市地位，现有控股股东保留9%股权。

这笔交易，被视为潘石屹套现离场的“终曲”。经历多次卖身传闻后，SOHO中国终于确定了接盘对象，即便折价也要出手。要约方黑石集团，曾与中国多个地产商有过交易，此次则是它在中国最大的一笔房地产投资。

老一辈地产人谢幕、外资扫货一线城市资产，SOHO中国“卖身”自带诸多关注点。因此，市场监管总局立案审查，随即便引发市场关注。

实际上，早在6月16日交易案公布时，SOHO中国便称，达成要约收购的先决条件是：收购方根据反垄断法向市场监管总局提交申请并获批准；无任何有关机关对此次收购进行法律行动或公开建议；公司不应发生任何重大不利变化。

这意味着，向市场监管局提交申请、并获得批准，是交易案得以推行的必要前提。

按SOHO中国方面披露的信息，交易公告发出后，要约方已向国家市场监管总局提交并购审查申报相关文件及材料。根据反垄断法规定，收到有关公司文件后，监管三十天内作出初审决定，决定是否需作进一步审查。

一个反垄断法专家告诉第一财经记者，市场监管总局立案审查，应该是很正常的程序，不是反垄断调查。公司在收购时，如果符合国家反垄断法规定的申报标准，必须要进行申报，这是正常的申请程序。此外，经营者集中申报是有条件的，对于国际集中而言，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，就要申报；对于国内集中而言，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，也要申报。一般而言，申报了以后，绝大多数收购案经审查后会得到批准，少数会附加限制性条件，极少数则会被禁止。从反垄断法实施至今13年，经营者计划申报后附加限制条件的总共50例，禁止的只有3例。从SOHO中国所在的产业来说，该反垄断审查通过的概率还是挺高的。

不过目前来看，潘石屹能否如愿套现离场，依然存在不确定性。而市场对这一问题的担忧，日前早已发酵。7月29日，SOHO中国盘中跳水一度跌逾31%，截至收盘报3.02港元，当日大跌19.89%。

当时便有声音称，按正常审批程序时间，这笔交易已到公示时间，部分资金出逃，或与监管部门对收购案的态度有关。甚至有外媒报道称，SOHO中国出售给黑石集团的交易，可能面临着与创始人潘石屹相关的监管障碍。

一般而言，上市公司实施重大资产重组，需要就是否符合国家产业政策和相关法规、资产定价是否公允、是否损害上市公司和股东合法权益、上市重组后持续经营能力是否会受到影响等问题，作出充分说明。

市场监管总局在进行反垄断审查时，则主要评估相关企业的市场控制力、集中对市场的影响、经营者集中对消费者的影响、以及对相关行业发展和公共利益的影响。目前，监管对SOHO中国交易案的审查仍在进行中。

此外，按照收购守则，要约方及SOHO中国均需向各自股东寄发合并要约文件和受要约方董事会通告的综合文件。但7月6日，SOHO中国称，延迟寄发关相关综合文件，最后期限从7月7日前延长至12月31日前。

延迟向股东寄发文件的原因是，未能达成先决条件、以及编制并落实载入综合文件的若干资料需要额外时间，独立财务顾问亦需要更多时间。

目前，距离交易案公布，已过去近两个月，而SOHO中国卖身的进展，还停留在最基本、也最重要的审查阶段。一旦出现任何变数，意味着交易案的“先决条件”或难以达成，这将影响后续其他程序的顺利推进。

即便审查顺利通过，也有业内分析称，SOHO中国近年来业绩并不理想，净资产收益率始终处于较低水平，公司缺乏稳定的盈利来源，同时债务成本始终悬顶。黑石集团要盘活SOHO中国的资产，恐怕也不容易。