是什么促使澳优、伊利的“联姻”？

此次两大乳企的“联姻”能否产生1+1大于2的效果，还有待观察。

文/每日财报 百川

十年前，一则奶乳行业的收购新闻吸引了全球乳业的眼睛，十年后，同样是一则奶乳行业的收购新闻，再次吸引了奶乳行业的关注。不过，与十年前不同的是，曾经的收购者变成了如今的被收购者。

2011年，创建于1897年的荷兰百年乳企海普诺凯集团，被中国乳企澳优收购了51%股份，成为控股股东。众所周知，荷兰是世界最大的奶产品生产国和出口国，而普诺凯集团则是荷兰婴幼儿乳业鼻祖，其不仅拥有世界领先的有机奶粉、全羊配方奶粉技术，而且产业力也是独步全球。所以，一家成立仅8年的中国乳企收购了乳业强国的“王牌乳企”，怎能不被震惊到！

时间回到2021年，10月27日，澳优乳业股份有限公司（1717.HK ，以下简称“澳优”）发布公告，公司股东及公司与内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH，以下简称“伊利”）全资子公司香港金港商贸控股有限公司（以下简称“金港”）签订转让及增发协议，根据协议：

1、金港以每股10.06港元的价格，收购中信农业产业基金旗下全资子公司Citagri Easter Ltd.，晟德大药厂股份有限公司及其关联企业BioEngine Capital Inc.，以及Mr. Bartle van der Meer全资附属公司Dutch Dairy Investments HK Limited合计持有的530,824,763股澳优股份，约占澳优已发行股份总额的30.89%，购股协议交易总对价为5,340,097,116港元。

2、澳优以每股10.06港元的价格向金港定向发行9000万股新股，募集资金905,400,000港元。所募资金将用于进一步提升澳优的研发、生产、销售与分销能力及优化财务结构。

3、根据交易协议安排，金港收购卖方持有的澳优股份并认购澳优发行的新股后，将持有澳优股份合计620,824,763股，占其扩大后股份总额的34.33%，涉及金额为6,245,497,116港元。根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》规定，本次交易将触发全面要约收购，金港须向上市公司所有的已发行股份提出强制性全面要约，并按照相关规定启动交易。

十年弹指一瞬间，那问题也来了，伊利为什么选择要收购澳优，伊利为什么能收购澳优？

增速放缓与争议模式

据澳优最新财报显示，2021年上半年澳优实现营收42.70亿元，同比增长10.65%，利润实现5.94亿元，同比增长45.3%。与往年财报相比较，业绩虽整体有所增长，但增速明显差强人意。2021年中期澳优营收10.65%的增速创近五年新低，约为2020年中期收入一半。

对于奶粉业务增速的放缓，澳优曾在财报中表示，主要原因是疫情影响销售进度、部分业务的战略性调整以及出生人口下滑等因素。但事实上，综合澳优近几年的财务状况，可发现其增速放缓已变成了一种常态。

据财报数据显示，2018年至2020年，澳优的营收分别为53.90亿元、67.36亿元和79.86亿元，增速分别为37.26%、24.99%和18.55%；同期澳优归母净利润分别为6.35亿元、8.78亿元和10.04亿元，增速分别为106.11%、38.31%和-14.31%。

除了澳优的增速给其带来发展上的乏力外，与此同时广受市场诟病的“澳优模式”也成为了澳优进一步发展的另一隐忧。

据官网资料，澳优是一个在全球拥有10座工厂、产品行销60余个国家和地区的国际乳品公司。并且已在新西兰、澳大利亚等奶源地完成研发及供应链布局。但值得注意的是，澳优在国内并没有任何一家奶源供应商，也没有建设奶源基地，可国内市场却是其销售端的绝对主力。

财报显示，2021年上半年澳优在国内的非流动资产仅有10.06亿元，占海内外各地非流动总资产的27.51%，但其国内销售额却达到37.70亿元，占总营收的88.27%，其中佳贝艾特的销售额为16.88亿元，国内实现的销售额为15.98亿元，占比高达94.7%。因此，澳优的这种轻资产的模式也被外界看作是“逆向贴牌”模式，并引发了市场对其“假洋品牌”的质疑。

当然，针对此模式引发的质疑则亦与澳优的研发能力不无关系。虽然澳优在财报中一直强调提高科研创新能力，持续为消费者提供高品质的产品和服务。但从财务数据上来看，澳优对研发投入并不显眼。2021年上半年，澳优研发成本为0.74亿元，占总营收的比例仅为1.73%。而且《每日财报》梳理往期财报也发现，近几年澳优对研发成本占总营收的比例一直未超过2%。

所以，在以上两种最主要的因素影响下，澳优要么靠自身发力破局前行，要么背靠大树，在资本市场上取得信任。显然，对于当下的澳优而言，选择一棵大树借势成长，是其当下最好的选择，而这也是伊利这棵大树为什么能收购澳优的主要原因。

奶源上的互补

伊利从来就是一个富有进取精神的企业，它的梦想不只是液奶业的冠军，而是星辰大海。所以，伊利对于其奶粉业务的加码一直都在进行。而且为了保持奶粉业务方面的强劲态势，伊利奶粉事业部的负责人都换了好几个，这足以说明伊利对奶粉业务的重视。

据财报数据，2020年伊利奶粉及奶制品业务营收128.85亿元，同比增长28.15%，今年上半年，伊利奶粉及奶制品营收76.27亿，同比增长14.83%。从营收数据来看，伊利无论是规模还是增速，在国内奶粉行业都是相当可观的。

但与奶粉龙头飞鹤相比，则明显要逊色不少。财报显示2020年，飞鹤营收185.92亿元，同比增长35.5%，今年上半年，飞鹤营收115.4亿元，同比增长32.6%。所以，对于一个一直想在奶粉行业又雄心壮志的伊利，是很难放过通过外部收购的方式来提高市场份额的机会的。

当然话说回来，战略的实现也需要客观因素的助力。这次澳优的第一大股东——中信的布局调整就给了伊利一个很好的机会。据了解，2018年中信农业基金斥资约19.62亿港元获得澳优25.18%的股权，成为其第一大股东。根据财报记录，至2018年年底，中信农业基金持股比例为23.95%；该数据在2019年、2020年底，分别为23.51%、22.09%。而在2021年中财报中则没有披露相关数据。

另一方面，从伊利与澳优的奶源来看，如果伊利入股澳优，双方在全球的奶源资源整合，价值巨大。这应该是伊利看中澳优的首要原因，也是伊利为什么接受收购澳优的原因。

据悉2018年2月，澳优斥资5390万元人民币收购HollandGoat Milk B.V.余下44%的股权，至此，澳优完全掌控荷兰这家羊奶主要收集商。此前佳贝艾特的奶源全部由HGM供应，其鲜羊奶供应量约为7000万公斤，占荷兰生鲜羊奶总产量的20%左右。

而另一面，近年在国内布局扩建奶源的同时，伊利也于2019年8月完成对新西兰第二大乳业合作社Westland的收购。

对比这两家企业的奶源版图后不难发现，澳优掌控大部分荷兰羊奶奶源，伊利则掌控新西兰部分牛奶奶源。比如，伊利2019年底推出的金领冠悠滋小羊婴幼儿配方羊奶粉的奶源地就是荷兰，而澳优的“美纳多”、“爱优”两个牛奶粉品牌的奶源地则是新西兰。

所以可以说，双方奶源存在互补。因此，奶源上的互补优势，也就为两家企业的联姻奠定了优势。当然，伊利成功收购澳优后，究竟能否实现1+1大于2的效果，这还需要观察。但对于整个奶乳行业而言，似乎“战争”硝烟已经升起了。

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