科创板商业密码第一股等候放行：三未信安出资瑕疵成焦点

从招股书资料看，目前三未信安最大的注册阻力可能还是公司的出资问题。

“2022年一季度，公司实现扣非归母净利润亏损1135.12万元，同比减少24.23%；预计2022年上半年营业收入在9168.11万元至9985.71万元，同比增长21.33%至32.15%，预计归母净利润在1005.51万元至1286.17万元，同比增长121.96%至183.91%。”

刚正式提交科创板注册稿的三未信安科技股份有限公司（简称“三未信安”），今年上半年经历“过山车”经营业绩。

专注于密码技术创新和密码产品研发销售的三未信安被业界看做有望成为科创板商用密码第一股。

2022年5月25日，公司成功过会，正在等待证监会注册放行。

不过三未信安再次暴露经营性波动风险，是否会再次引起监管层注意，或将产生系列影响。

超高毛利率如何实现

21世纪经济报道记者注意到，三未信安从2021年12月21日上市申报材料被科创板正式受理，就受到市场关注。

招股书显示，作为商用密码基础设施提供商，三未信安致力于用密码技术守护数字世界，公司产品主要包括密码板卡、密码整机和密码系统。

2019年至2021年报告期，公司实现营业收入为1.34亿元、2.02亿元和2.7亿元，营收复合增长率为42.15%，对应各期净利润分别为2047.86万元、5237.02万元和7469.51万元，净利润复合增长率达90.98%。

业绩上看，三未信安表现出了较高的成长性与盈利能力，但是深入分析公司的经营情况，监管层、投资者还是提出了多项质疑，问询公司的经营业绩是否真实，经营是否可持续。

2018年，三未信安还在为引进机构股东签署的对赌业绩难达标犯愁，报告期后两年来公司的业绩却突然大幅猛增。

报告期内，公司的主营业务毛利率分别达70.86%、73.37%和73.84%，远高于在深交所主板上市多年的行业龙头卫士通(002268)(002268.SZ)。

据21世纪经济报道记者调查，2008年登陆深交所的卫士通在2021年实现营收27.89亿元、净利润为2.38亿元，2017年至今公司营收规模维持在20亿元左右，净利润均在1.5亿元上下。2019年至2021年卫士通的主营业务毛利率分别仅为37.92%、35.45%和32.49%。

对比而言，三未信安的盈利能力几乎是主要竞争对手的两倍有余，而三未信安所在行业可比的上市公司主营业务毛利率平均值也仅在55%左右。

在问询函中，监管层多次要求三未信安解释其毛利率高于可比公司均值的原因和合理性，对此，公司均以“发行人业务类型、产品类型差异导致主营业务平均毛利率高于同行业可比公司均值，符合公司业务实质，具有合理性”回应。

21世纪经济报道记者查阅三未信安客户信息发现，报告期内，公司的客户主要分为合作厂商和最终客户。2021年，公司直接来源于合作厂商的销售收入占比高达87.47%，这意味着三未信安的主营业务收入主要来自于合作厂商。

报告期内，三未信安为实现销售，对于部分合作商客户甚至在没有签订合同的情况下，提前发货，采用“背对背付款”，也造成公司应收账款大幅增长。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别达4217.08万元、1.13亿元和1.77亿元，2021年公司应收账款余额甚至达到当年营业收入的66%。

问询函和发审会意见中，监管层多次对三未信安申报期间的“背对背付款”客户背景及相关业务的真实性提出疑问。

出资瑕疵影响

“公司保荐机构的客户调研覆盖度和调研数据信息来看，三未信安的客户销售真实性或许不存在问题。”北京某头部券商分析人士接受21世纪经济报道记者咨询时称，公司若能顺利过会，说明上述经营问题可能不存在障碍。

“从招股书资料看，目前三未信安最大的注册阻力可能还是公司的出资问题。”上述券商人士表示。

三未信安前身三未有限成立于2008年8月，设立时注册资本为1000万元，其中徐新锋货币出资600万元，乔梁货币出资400万元，但是公司的实际出资来源于向第三人借款。

为完成公司注册，当年徐新锋和乔梁分别从中介人员杨志强处借款600万元和400万元，三未有限利用上述借款完成注册资本实缴和验资后，再通过向杨志强指定的公司汇款1000.2万元，偿还前述借款及利息。

2008年10月，三未有限增加张岳公、徐丽菊、范希骏为新股东，徐新锋将其持有三未有限的325万元出资额转让给张岳公，乔梁则分别将其持有45万元出资额转让给张岳公、137.5万元出资额转让给徐丽菊、80万元出资额转让给范希骏。三未信安表示，此次转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。

三未信安现控股股东、实控人张岳公等股东在零出资的情况下完成了三未有限的公司注册和验资。

三未有限设立后，此后增加的公司股东通过垫付公司装修、设备采购款项形式来冲减借款，合计达240.8万元。多年以后，股东张岳公、罗武贤等才以支付货币资金的方式向三未有限偿还了前述借款剩余的759.4万元差额。

张岳公除履行自身出资额对应的全部还款，还分别为罗武贤、徐新锋、范希骏三名股东分别履行132.5万元、137.5万元、80万元还款义务。直至招股书签署日前夕，罗武贤、徐新锋、范希骏等股东才完成了偿还义务。

经立信会计事务所会计师核查，2008年三未有限股东垫付款项相关的采购合同、发票齐备，但发行人及各创始股东却均拿不出相应付款凭证。三未信安实控人张岳公于2021年6月才向公司支付240.8万元，夯实了上述偿债义务。

三未信安因此被监管层和投资者质疑存在抽逃公司的注册资金嫌疑。对此，公司回应称，发行人设立过程中存在瑕疵，但公司、中介人员等均已出具说明，相关债务已清偿，借款事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。

三未信安向第三人借款设立，成立之后再由公司快速还款，是否构成抽逃出资，或对公司发行上市造成重大影响。

“公司借款给股东，属于股东与公司之间的借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。如果没有充分证据，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”北京中银律师事务所律师向21世纪经济报道记者阐述公司法实践经验时表示，三未信安创始股东均已归还借款，并未对公司财产故意侵害，不属于《公司法解释》规定的抽逃出资的情形。

21世纪经济报道记者注意到，在IPO审核的案例中，屡现因出资瑕疵被否决的案例。6月14日，证监会在对青都旅游首发反馈意见中，公司出资不实再次被重点提及。

对此，21世纪经济报道记者先后多次致电公司，但是截至发稿，均未获得公司回应。

三未信安上市申请已经到注册阶段，公司出资问题是否会被再次关注，或将成为公司能否顺利过关的最大问题。

（作者：韩一 编辑：李新江）