田轩：中美将启动审计监管合作 达成长久合作机制是多方互利之选

　　随着美国SEC《外国公司问责法案》的实施，中国在美上市企业受到审计监管趋严，之后中美一直在推进审计监管谈判。2022年8月26日，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将启动审计监管相关合作。

　　此次中国证监会、财政部与美国监管机构签署审计监管合作协议的达成，在2013年、2016年分别达成执法合作谅解备忘录及试点检查合作备忘录的基础上又一次实现了历史性突破，将持续推进中美双方跨境监管合作，为中国在美企业营造更稳定的市场环境。目前，双方并未将具体协议完整文本公开，但是从已披露的信息来看，所涉及的都是市场关切的关键内容。主要体现在监管合作的对等原则、监管合作的具体内容及监管协作方式三个方面。

　　合作原则上，双方均是在坚持遵循本国法律基础之上，实现双方对等的义务约束。具体来看，美方监管部门要实施对审计事务所的审查及对中概股企业的监管，必须通过中方监管机构进行，同样地，中方要实施对美事务所审查，也要经过美国监管机构的协助，这是国际资本市场开展跨境监管合作的通行做法。这是双方达成合作并深化合作的基础，也是利于企业、投资者、市场及中美双方利益的多赢的制度安排。

　　合作内容上，双方界定了跨境监管合作的适用范围。在进行相关审查工作前，中美监管部门须与对方监管部门进行提前协商沟通，对方监管部门须协助对方开展筛选事务所的审查。其中，中方还包括审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。上市企业所在地监管部门每年以抽选会计师事务所的方式确定审查对象，并对相关审计底稿进行审查、对业务相关人员进行问询。同时，双方对可能涉及的国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息进行了补充约定，即设置专门的审查程序，保障相关信息的安全。此外，在受到监管审查的会计师事务所的服务对象中，要抽取代表性企业或有潜在审计质量风险的项目进行审查验证工作。

　　合作方式上，中美监管部门建立合作机制，双方均需通过合作机制开展跨境监管审查工作。双方根据监管合作协议约定的内容进行监管审查工作，并在进行客观实施效果评估的基础上，探索深化合作的可能。

　　基于以上分析，中美双方已经建立了常态化跨境监管合作机制，并在审查方式、审查范围、敏感信息保护等重要事项上达成了一致协议，对于双方来说都具有重大意义。一直以来，中概股在中美经贸合作中起到了互通有无的桥梁作用，截至2021年底，美国机构持仓中概股市值占其总市值的比例为4.1％，外资持有中概股的市值占总上市资产比重约为28%。通过在美上市，中国企业获得了外资支持，海外投资者也在很大程度上分享了中国经济高速发展的红利，实现了中国企业、新兴产业及国际投资者多方共赢的局面。从本质上来说，达成长久合作机制才是多方互利的选择，于中国而言，保障了企业发展环境、维护了投资者利益、促进了审计质量的提升。

　　通过建立常态化跨境监管合作机制，中概股在美监管环境将得到缓和，中概股退市风险也将进一步降低，中国在美企业将迎来更加稳定的市场环境。同时，之前因政策环境不稳定而暂停赴美上市的企业将重启上市计划。对关键内容进行约定，也保障了我国的安全和发展利益。此外，在监管通道畅通的前提条件下，也更加要求上市企业充分保证公司信息披露质量，对会计师事务所的审计工作也提出了更高的要求，也有利于保障投资者的合法权益。

　　不过，需要注意的一点是，目前虽已就协议达成了一致，后续市场的具体情况还需要根据监管合作的具体实施效果而定。预计很快美方将会按照协议约定内容对中国相关会计师事务所正式启动审查工作，具体审查时可能会遇到协议约定不充分、协作不畅或是审查结果不利等状况的出现。如何保证合作机制能够在充分保障双方利益的基础上，达到双方监管的诉求，可能需要进一步通过实践来检验和持续探索。