中国药企跨境收购受阻背后 美生物技术法案能“卡脖子”吗

经济观察报 记者 张铃 自拜登9月12日宣布启动国家生物技术和生物制造倡议的一周之内，凯莱英(002821)（002821.SZ/6821.HK）和中国生物制药（01177.HK）等多家中国医药(600056)类公司在美国的收购计划受阻。

9月19日，凯莱英宣布，由于美国方面的监管原因，收购美国企业Snapdragon的计划终止；

9月15日，纳斯达克上市公司F-Star表示，中国生物制药对其的收购未在审查期内获得美国外国投资委员会（CFIUS）通过，将延长审查时间；

为了推行一系列生物技术和生物制造倡议的行政令，美国政府宣布提供超过20亿美元。

9月15日，在生物技术在内的高科技行业，美国政府要求CFIUS对外国投资加强国家安全风险筛查，尤其是来自“竞争或敌对国家”的资金。

中国医药行业的跨境收购受到CFIUS的干扰，此前并无先例。如今，伴随着美国政府对生物技术领域监管趋严，这个长期以来的国际跨境并购热点行业，罕见地跌入冰点。

在与经济观察报记者的交流中，多位专家、企业人士都表示感受到了寒意，但仍对回暖抱有期待。

美首度用单一法案监管生物医药技术

9月9日，在拜登新指令发布前一周，Snapdragon方面就通过官网向外释放了与凯莱英合作终止的消息。

凯莱英方面对外表示：“Snapdragon可能在与相关部门交涉中已经得知无法继续合作的消息，但我们必须在拿到美国商务部的官方文件后才会做正式公告。”并称了解到还有一些其他公司受到了CFIUS严查的影响。

凯莱英在今年2月提出要收购这家从事CDMO（医药合同定制研发）技术的美国公司，7个月之后，伴随着相关审查的逐渐从严，收购计划最终流产。

北京大学中国战略中心执行主任王宏广告诉经济观察报，不管是美国还是欧洲，此前都对中国的资本有一些限制。近期凯莱英和中国生物制药的收购遇阻刚好在拜登法令发布的特殊节点，可能只是前期政策的延续，因为审查需要较长的过程。

王宏广同时认为，此番是美国第一次用单独的法案监管生物技术领域，美国对中国在芯片、能源等领域的限制正在逐渐扩展到生物领域。

此前，王宏广亦向经济观察报表示，中国生物医药的进步在从产业链的中低端在往高端走的过程中，有对国外高科技企业的收购，这会让部分欧美发达国家感到威胁。中美企业在生物医药领域合作在向更坏的方向发展。

“现在的倾向是以后会越来越敏感。对于中资企业去境外收购有平台、技术、知识产权的公司，美国的审查肯定就严了，这是现实。” 传奇生物创始人、前首席科学官范晓虎告诉经济观察报。

CFIUS成立于1975年，由美国财政部、司法部、国土安全部、商务部、国防部、国务院等十余个重要部门组成，负责审查外资并购交易，确保外资不会对国家安全带来重大负面影响。作为手握海外公司收购生杀大权的审查机构，CFIUS素有美国贸易“看门人”、外资收购“拦路虎”之称。

CFIUS发布的2021年度报告显示，2021年，CFIUS共审查了164项简要申报和272项正式申报案件，来自中国投资者的正式申报共44起，在所有国家中占比最高。

此前，CFIUS曾暂停多起中资对美国企业的收购，但都发生在能源、化工、电子信息等非医药行业。在医药行业的多起跨境收购，比如2018年哈药集团收购GNC、2019年远大医药与鼎晖投资收购澳大利亚医疗器械公司Sirtex，都顺利通过CFIUS的审查。

胡润研究院发布的《2021胡润中国跨境并购百强榜》显示，医疗健康2021年有4笔出海跨境并购，是中企出海跨境并购最活跃的行业之一，仅次于金属与矿产、软件与服务。2021年，医疗与生命科学行业的中企海外并购交易金额同比增长240％，交易数量同比增长64％，达到历史同期最高水平。

此次凯莱英收购计划的失败，成为医药行业第一起被CFIUS阻拦的跨境收购案例。

按照惯例，如果 CFIUS 认为该交易可能对国家安全造成风险，就会否决或要求交易方采取补救措施，对部分业务设施或产品线进行剥离出售。

凯莱英公告称，“公司与Snapdragon围绕未来发展规划和对应措施无法达成一致”，或即是双方在业务切割方面存在争议。最终，双方决定终止并购交易。

2022年8月，中伦律师事务所的三位律师侯彰慧、贾申、吴亦维撰文称，CFIUS审查对中国投资者的“走出去”交易产生了重大影响，尤其是涉及高精尖技术或触及海外个人信息数据的交易。

另外，如果交易未能通过CFIUS审查，即使交易已经交割，CFIUS也有权要求投资者实施剥离或对其施加其他不利条件。基于此，他们认为，CFIUS审查逐渐成为涉美投资的尽职调查和交易设计过程中的重要考量因素。

会被卡脖子吗

“凯莱英的收购失败比较好理解，拜登的法案就是要提高生物制造能力，包括API（原料药）的生产，一个是保障药品供应链安全，一个是提高就业率。” E药经理人E药产业研究院研究员褚雷告诉经济观察报。

褚雷认为，国内创新药资产价格尚未回归理性，海外项目的性价比相对较高，但随着CFUIS的严格审查，不仅医药行业，其他行业的一些并购都会受到影响。

具体来看，这样的影响会有多深？多位业内人士认为医药行业不会轻易被“卡脖子”。

“在生物医药方面，卡脖子不是那么厉害”，范晓虎对经济观察报分析：“像信息产业，它对硬件的依赖是很难绕过的，硬件的基础是背后一两百年的工业基础。而医药尤其生物这方面的发展时间不长，虽然我们会用进口的设备，但它的可替代性比较强，国外不能轻易卡住我们的脖子。”

具体什么领域的并购更容易受到严格审查？范晓虎判断，一些相对比较基础和成熟的行业，像CXO（医药外包）、原料药，产业化时间较长，市场价值较大，可能更容易受到审查。而对于一些生物医药的新行业，科研、研发、产品都还是蓝海，直接竞争不那么激烈，感受会不那么明显。

具体到受影响更深的CXO领域，业内人士态度也并非那么悲观。

从新药研发的整体产业链来看，CXO/CDMO位于产业链中游，承上启下，下游是Big pharma，上游是设备供应商。

一位CXO行业资深从业者告诉经济观察报：“卡脖子、限制发展肯定从上游控制更为有效。比如重要的技术平台或者制造设备。但是，这块的供应商不仅在欧美有，国内很多技术比如细胞和基因上相关的技术也处于较为领先的地步。”

他分析称，国内的设备制造企业已经能够做到60~70分，虽说没达到国际领先水平，但已经到中等水平。在小分子CDMO这块所使用的设备，国产化设备完全可以支持。

他对经济观察报表示：“在国内已经有比较好的可选择的情况下，美国要真的要从限制上游从而使得更多的制造产能回流本土是较难实现的。且从终端的角度出发也会有些伤敌一千自损八百情形出现，因为将所有的制造均回流本土，最终会导致美国终端药价的上升。”

那么，美国上述行政令的影响会有多远呢？

多位与经济观察报交流的专家、企业界人士均认为，美国面临中期选举，法案出台更多是拜登为了提高支持率。

褚雷认为：“这个行政令的影响应该不会持续很长时间。美国企业为了自身利益可能并不会支持这种做法，经济基础决定上层建筑，企业背后的资本也会游说美国政府。”

王宏广分析：“如果美国进一步去限制我们的高端科研仪器、设备，好东西也不卖给我们，以研发为主的企业有些研究就做不下去了。但是美国拿出的20亿美元杯水车薪，是无法遏制住我们的，我认为是政治家骗票的一个伎俩，对我们的生产影响不会特别大。”

范晓虎也持类似态度，他解释称，美国很多的行政法规都有其战略考量，但也需要有依据和说法，不会绝对一刀切，在道义上不能完全站不住脚。

范晓虎表示：“生物医药领域还有更多的蓝海和创新空间，有很多事情可以做，所以说我们不会不像华为感觉那么痛。生物科技的一些新行业不是任何一个国家可以彻底垄断的。大不了就是知识产权付费，这个是有国际规则和条约的。”

倒逼国内产业升级

在设置技术保护壁垒的情况下，美国的上述行政令让中国企业受到诸多掣肘，尤其让高度依赖海外市场的CXO企业的前景蒙上了一层阴影。

Snapdragon的特长是化药的连续性反应技术，可以缩短物料供应链，提高生产经济性，在CDMO领域价值不小。更可贵的是，Snapdragon自带欧美大客户资源，凯莱英曾在交流会议中称希望通过与Snapdragon的合作“做深大客户，做广中小客户”。

凯莱英曾于2020年8月以700万美元认购Snapdragon公司18.18%股份。随后与Snapdragon共同完成了某欧美大型制药公司临床后期潜在重磅药的连续性反应工艺开发，获得相应生产订单。借此项目，不少欧美大药厂开始向凯莱英询价。

Snapdragon还曾在2021年2月获得美国国防高级研究项目局150万美元拨款，使其继续为美国制造业开发连续反应技术，确保国内供应链的安全，为美国生产药品节省成本。凯莱英一度希望以Snapdragon及波士顿研发中心为抓手，推动开拓美国Biotech市场，并将其作为自己的海外研发平台。

一切都在美国要求生物制造本土化、把生物医药作为“国家安全”的一部分之后出现转折。中国药企拓展国际市场的预期不可避免地走向悲观，但部分业内人士在悲观态度中发出了乐观的声音。

“环境在逼着我们自主创新，这个行政令说不定是机遇呢？”范晓虎提出。

2022年3月，传奇生物的首款CAR-T产品西达基奥仑赛在美国获批，成为中国创新药企出海的成功样本。作为西达基奥仑赛的发明人，范晓虎认为，应对美国上述行政令的关键依然是“加紧自己的创新”。

通过收购境外企业，打入国际市场，这是不少医药企业的选择。但长期来说，上述行政令的出台表明从国外获得技术转移会更加困难，这会倒逼国内产业升级。

“你自己创新的话，别人一般是挡不住的，而且还可能有合作机会。你想靠资本，整个‘拿过来’，那人家就可能有审核和监管手段。”范晓虎告诉经济观察报。

范晓虎认为，“弯道超车”很难，可能被规则轻易挡住，应该“直道超车”，自主创新出海目前不受政治影响，阻碍会更小。

自主创新并不容易，也不如收购来得直接快捷。“走捷径永远是一时爽，后头就痛得长，风险很大。不管差距有多大，时间要多长，任何行业最终都要靠自己创新，靠真正的努力，才会有长期的回报和行业地位”，范晓虎说：“作为企业，作为科学家，能做的就是把自己事情做好，去做真正的创新。”